1. 특별한 이해관계 있는 이사는 의결권이 없다
이사회의 결의에 대하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없다(상법 제391조). 전형적인 경우가 회사와 이사 개인간의 거래행위이다. 예컨대 ①회사가 어떤 이사로부터 그가 소유하는 부동산을 취득하고자 경우 이를 승인하는 이사회의 결의, ②반대로 어떤 이사가 회사소유의 부동산을 취득하고자 하는 경우 이러한 매각을 승인하는 이사회의 결의, ③이사가 보유하는 당해회사의 주식을 회사가 자사주로 매입하는 경우(대판 90다카22698, 1992.4.14.) 등이다. 이렇게 회사와 이사 개인간에 계약의 쌍방당사자가 되는 경우에는 양지위가 충돌하게 되고, 이사로 하여금 객관적인 업무처리를 기대할 수 없기 때문에 이사회에서 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있다.

2. 당해이사의 선임/해임 건에 대하여도 의결권이 없는가?
그렇다면 당해 (대표)이사를 선임하거나 해임하는 이사회의 결의의 경우에도 당해 이사의 의결권이 제한되는가? 결론적으로 이러한 사항은 특별이해관계에 해당하지 않으므로 의결권이 제한되지 않는다. 그 이유는 이러한 결의는 당해 이사의 개인적인 이해득실 문제를 떠나 당해 이사를 선임한 주주총회의 결의, 즉 당해 이사를 선임한 주주들의 의사와 연결되는 문제이기 때문입니다.
따라서 주주총회에서 이사들은 선임하고, 이어서 선임된 이사들이 이사회를 개최하여 대표이사를 선임하는 경우 (대표이사로 선임되는) 당해이사도 이사회에서 의결권을 행사할 수 있다. 또한 주주총회에 이사선임예정자로 추천하기 위한 이사회의 결의에서도 이사후보로 추천될 당해이사도 의결권이 있으며, 임원의 보수지급을 결의하는 이사회의 결의에서도 각 이사들은 의결권이 제한되지 않는다고 본다. 즉, 임원보수는 그 한도액을 주주총회에서 승인받고, 각 이사에 대한 그 구체적인 지급시기와 지급액은 이사회의 결의로 정함이 일반적인데 이러한 이사회의 결의에서도 당해 이사들은 의결권이 제한되지 않는다는 것이다.

3. 의사정족수에는 산입되나 의결정족수에는 산입되지 않는다
이러한 특별이해관계의 이사도 이사회의 소집통지를 받고 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 한편, 의결권을 행사할 수 없는 이사는 이사회의 성립정족수(과반출석)에는 포함되나, 의결정족수(출석이사의 과반동의)에는 산입되지 아니한다. 예를들면 이사정원이 6명인 회사의 경우 이사회는 이사과반이 출석해야 열리므로(의사정족수) 4명이 출석해야 하는데, 이렇게 출석한 4명중 1명이 특별이해관계있는 이사라면 출석한 나머지 3명중 과반수동의, 즉 2명이 동의해야 의안이 통과될 수 있다.