조건부지분인수계약(SAFE)에 관하여

1. 조건부지분인수계약(SAFE)란?
조건부지분인수계약(SAFE; Simple Agreement for Future Equity)은 기업가치(EV) 산정 과정을 잠시 건너뛰고 일단 신속하게 스타트업에 투자하고, 후속 투자가 이루어졌을 때의 기업 가치 평가에 따라 기존 조건부지분인수 투자자의 지분율을 결정하는 투자형태를 말한다. 초기 스타트업이나 벤처기업의 경우 영업이익 발생하지 않는 경우가 다반사이고, 기업의 성장가능성과 규모가 가늠이 안되기 때문에 통상적인 밸류(멀티플 ; 기업가치) 산정이 어렵거나 불가능하기 때문에 이러한 불확실한 상황에서 지분투자을 진행하기 위한 (벤처)투자방식의 하나로 각광받고 있다.

2. 조건부인수계약의 요건
조건부지분인수계약(SAFE)는 미래의 지분(Future Equity)를 취득하기 위한 계약이며, 관련법에서는 “투자금액의 상환만기일이 없고 이자가 발생하지 아니하는 계약으로서 중소벤처기업부령으로 정하는 요건을 충족하는 조건부지분인수계약을 통한 지분인수”라고 정의한다. 그에 따른 SAFE가 갖춰야 할요건은 아래와 같다. 다만, 아직 상법에는 이러한 제도가 도입된 게 아니라서, 어떠한 방식(조문)으로 수용할 지는 아직 실무가 정리되지 않는 상태이다.
① 투자금액이 먼저 지급된 후 후속 투자에서 결정된 기업가치 평가와 연동하여 지분이 확정될 것
② 조건부지분인수계약에 따른 투자를 받는 회사가 조건부지분인수계약의 당사자가 되고, 그 계약에 대해 주주 전원의 동의를 받을 것
③ 조건부지분인수계약을 통해 투자를 받은 회사가 자본 변동을 가져오거나 가져올 수 있는 계약을 체결하는 경우 조건부지분인수계약이 체결된 사실을 해당 계약의 상대방에게 문서로 고지할 것