상근임원을 둘수 없는 특수목적법인의 사내이사?

1. 상근임원을 둘 수 없는 회사
법령에서 인정하는 특수목적회사(SPC)의 경우 페이퍼컴퍼니(Paper Company)로 운영하도록 강제하는 경우가 흔하다. 이러한 회사는 본점외의 영업소를 설치할 수 없으며, 직원을 고용하거나 상근인 임원을 둘 수 없다.
예컨대 자산유동화법에 따른 유동화전문회사, 자본시장법에 따른 투자회사등, 부동산투자회사법에 따른 위탁관리부동산투자회사, 선박투자회사법에 따른 선박투자회사, 임대주택법에 따른 특수목적법인, 문화산업진흥기본법에 따른 문화산업전문회사, 해외자원개발사업법에 따른 해외자원개발투자회사 등이다.
한편, 상법은 이사의 종류를 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사(그밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사)로 구분하도록 하고 있고(상법 317조), 대표이사는 반드시 사내이사여야 한다는 제한을 두고 있다(등기예규 제1297호). 그렇다면 상근임원을 두지 못하는 특수목적법인의 대표이사를 사내이사로 등기하는 것이 괜찮을까?

2. 대법원 관련예규
주식회사의 대표이사는 사내이사이어야 할 것인 바, 상근하는 임원을 둘 수 없는 주식회사도(법인세법 제51조의2 등) 사내이사 중에 대표이사를 선임하여 등기신청을 하여야 한다.
(상업등기선례 제201012-2호, 2010.12.27. 사법등기심의관-3336 질의회답)

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