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주식의 포괄적 이전은 어떤 경우에 유용한가?
작성자 나무합동 등록일 2007-01-17
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주식의 포괄적 이전은 어떤 경우에 유용한가?
 

1. 주식의 포괄적 이전이란?
1개 또는 수개의 회사는 주식의 포괄적 이전에 의하여 완전모회사가 되는 회사를 새로 설립하고, 스스로 완전자회사가 될 수 있다(상법 제360조의15). 이때 완전자회사가 되는 회사의 주주는 그가 소유하는 주식을 새로 설립되는 완전모회사에 전부 이전하고, 대신 새로 설립되는 완전모회사의 주식을 배정받아 완전모회사의 주주가 된다. 주식이전은 여러회사가 스스로 자회사가 되어 공동의 지주회사(완전모회사)를 설립하기 위한 제도인데, 대기업이 여러 계열회사를 재편하거나 다수기업들이 주식소유구조를 통합함으로써 지배구조를 단순화하기 위한 수단으로 활용된다.

2. 주식의 포괄적 이전은 어떤 경우에 유용한가?
주식이전은 어떤 경우에 유용한가? 이를 이해하기 위해서는 먼저 왜 완전모자회사를 만들 필요가 있는지부터 이해해야 한다. A와 B가 모자회사가 된다는 것은 A와 B가 경영상 지배복종관계로 결함함을 의미한다. A가 B를 지배하기 위해서는 항상 100%의 지분을 소유해야 하는 것은 아니고, 과반수 정도만 소유하면 지배가 가능하나 그러한 상태에서는 다른 소액주주와 공존해야 하는데 이 경우 이해충돌로 인해 많은 비용이 소요된다. 예컨대 소액주주들이 이사해임소송이나 대표소송 등 소수주주권을 행사하면 이를 방어하기 위한 비용이 소요되고, 합병 등의 조직개편시에는 주식매수청구권 행사가 들어오므로 이에 대한 절차와 비용이 소요된다. 그러므로 기업지배를 기동성있게 하려면 100% 자회사로 할 필요성이 크다.
한편, 완전자회사로 편입하는 방법에는 다른 수단도 있으나 주식교환이나 이전이 별도의 자금이 들지 않는 직접적이고 간편한 방법이다. 예컨대 A가 B의 모든 주주들로부터 주식 전부를 매수(양수)하는 방법이 있으나 B의 주주중 일부가 이를 거부하면 불가능하게 된다. 그 외 A가 B의 모든 주주들로부터 B의 전주식을 현물출자 받고, 그에 대하여 제3자배정방식으로 유상증자(신주발행)를 실시한다면 비용부담없이 B를 완전자회사로 할 수 있으나, B의 주주 전원이 현물출자에 응한다는 보장이 없다. 반면에 주식이전(교환)의 경우에는 반대하는 주주의 주식도 모두 이전하므로 이러한 단점이 없다(이철송 회사법8판 873면 참조).

 

 
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