청산종결 말소회사의 잔여업무처리를 위한 회사부활

1. 청산종결로 말소된 회사의 부활
법인이 청산종결하게 되면 법인등기부는 말소하고 그 등기용지는 폐쇄하게 된다. 법인의 청산종결은 회사가 자발적으로 주주총회의 특별결의로 해산절차를 거쳐 청산종결하는 경우가 있고, 8년간 아무런 등기를 하지 않아 휴면회사로 간주되어 청산종결되는 경우도 있다.
다만, 청산종결되어 법인등기부가 폐쇄되었다 하더라도 여전히 회사에 어떤 권리관계가 남아 있어 현실적으로 정리할 필요가 있으면 그 범위 내에서는 법인격이 소멸하지 아니한다(대법원 90마672 판결, 1991.4.30). 예컨대 청산종결로 등기부가 폐쇄된 어떤 회사에 부동산이 있거나 차량이 있는 등 어떤 권리관계가 남아있는 경우이다.
따라서 청산종결 회사라 하더라도 잔여업무가 남아 있으면 다시 회사를 부활할 수 있는데, 이 경우 청산종결등기를 말소하고 폐쇄된 등기부를 부활하게 되며, 이때 해산당시의 이사가 청산인이 되며(상법 제531조), 정관에 다른 정함이 있거나 주주총회의 결의로 따로 청산인을 정한 경우 그 청산인이 잔여업무를 처리하게 된다.

2. 대법원 관련선례
상법 제520조의2 제4항(휴면회사의 청산종결)에 의하여 청산이 종결된 것으로 보는 주식회사(이하, ‘청산종결 간주된 회사’)도 청산사무가 종결되지 않았음을 소명하여 청산종결등기의 말소를 신청할 수 있다(상업등기법 제116조). 청산종결등기의 말소 신청이 있으면 등기관은 그 등기용지를 부활하고 청산종결등기를 말소한다(상업등기처리규칙 제53조).
또한, 청산종결 간주된 회사라도 어떤 권리관계가 남아 있어 현실적으로 정리할 필요가 있으면 그 범위 내에서는 아직 완전히 소멸하지 아니하고 청산의 목적범위 내에서 여전히 존속하는데, 이러한 경우 그 회사의 해산 당시의 이사는 정관에 다른 규정이 있거나 주주총회에서 따로 청산인을 선임하지 아니한 경우에 청산인이 되는 것이므로(대법원 1994. 5. 27. 선고 94다7607 판결 등 참조), 주주총회에서 청산인을 (따로) 선임할 수 있다.
(2006.11.23. 공탁상업등기과-1315 질의회답; 상업등기선례 200611-2)

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