통상 2-3월에 개최되는 정기주주총회에서 배당을 결의할 경우 어느시점의 주주들에게 배당금을 지급하여야 하는가? 이는 주식이 자유롭게 유통됨에 따라 주주가 수시로 변동되기 때문에 자연스럽게 발생하는 문제이다. 그 외에 예컨대 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주들이 존속회사의 주식을 2007년 2월에 배정받은 경우 존속회사의 2006년도 결산에 관한 2007년 3월의 정기주주총회에서 배당을 요구할 수 있는가?

1. 배당은 어느시점의 주주들이 받는가?
주주총회를 개최하는 경우 어느시점의 주주들이 주주로서의 권리를 행사하는가? 이에 대하여 원칙은 주주총회 결의당시의 주주들이 행사한다는 것이다. 따라서 기명주식의 경우(우리나라는 예외없이 기명주식이다) 주주총회일 당시의 주주명부에 등재된 주주가 주주권을 행사하게 되며 이익배당도 이를 결의하는 주주총회 당일의 주주들에게 지급하는 것이 원칙이다.
그런데 이에 대한 예외가 주주명부의 폐쇄와 기준일 설정이 있다. 상법 제354는 “회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주를 그 권리를 행사할 주주로 볼 수 있다”고 규정하고 있다.
주주명부 폐쇄는 일정기간 주주명부의 기재를 정지하는 것을 말하는데 주주명부를 폐쇄하면 주주명부 변경이 금지되므로 폐쇄당시의 주주명부에 등재된 주주가 주주권을 행사할 주주로 확정된다. 기준일의 경우에는 “일정한 날”에 주주명부에 등재된 주주를 그 권리를 행사할 주주로 보는 제도이다. 이렇게 주주명부 폐쇄나 기준일을 설정한 경우 주주명부 폐쇄당시 또는 기준일 당시의 주주들이 의결권을 행사하며, 배당금 등도 그 당시의 주주들에게 귀속하게 된다.

2. 정기주총의 경우 예외없이 정관에 주주명부 폐쇄와 기준일을 설정하고 있다
실무상으로는 예외없이 모든 주식회사가 정관규정으로 정기주주총회에서의 의결권 행사와 배당을 받을 주주를 확정하기 위하여 매사업년도말일부터 일정기간 주주명부를 폐쇄하고, 매사업년도 말일(기준일)의 최종의 주주명부에 기재된 주주를 그 사업년도에 관한 정기주총에서 권리를 행사할 주주로 확정하고 있다. 따라서 회사실무상으로는 매사업년도 말일 현재 주주명부에 등재된 주주가 정기주주총회에서 결의한 배당금을 받을 주주로 확정되게 되어 있다.