상법 개정내용 : 상장법인의 주식매수선택권

1. 스톡옵션부여가 가능한 관계회사의 임직원
상장법인은 당해 법인의 임직원 뿐만 아니라 다음과 같이 당해 법인의 수출실적에 영향을 미치는 생산 또는 판매업무를 영위하거나 그 회사의 기술혁신을 위한 연구개발활동을 수행하는 외국법인인 관계회사와 금융지주회사인 경우 그 자회사의 임직원에게도 부여가 가능하다.
① 당해 회사가 총출자액의 100분의 30 이상을 출자하고 최대출자자로 있는 외국법인
② 위 외국법인이 총출자액의 100분의 30 이상을 출자하고 최대출자자로 있는 외국법인과 그 법인이 총출자액의 100분의 30 이상을 출자하고 최대출자자로 있는 외국법인
③ 당해 회사가 금융지주회사인 경우 그 자회사 또는 손자회사 가운데 상장회사가 아닌 법인

2. 스톡옵션부여가 금지되는 임직원
최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 스톡옵션을 부여하지 못한다. 다만, 당해 회사 또는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자는 예외이다. 그리고 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사가 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 경우에도 예외이다.

3. 스톡옵션 부여한도
상장법인은 발행주식총수의 100분의 20의 범위에서 대통령령으로 정하는 한도까지 주식매수선택권을 부여할 수 있고, 여기서 대통령이 정하는 한도란 현재 발행주식총수의 100분의 15에 해당하는 주식수를 말하며, 아래와 같은 이사회의 결의에 따라 부여한 스톡옵션도 포함하여 계산한다.
한편, 상장회사는 정관으로 정하는 바에 따라 발행주식총수의 100분의 10의 범위에서 아래와 같은 대통령령으로 정하는 한도까지 이사회의 결의로써 해당 회사의 감사 또는 피용자 및 관계회사의 이사·감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 부여후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.
① 최근 사업연도말 자본금이 3천억원 이상: 발행주식총수의 100분의 1에 해당하는 주식수
② 최근 사업연도말 자본금이 1천억원 이상 3천억원 미만: 발행주식총수의 100분의 3에 해당하는 주식수와 60만주중 적은 수에 해당하는 주식수
③ 최근 사업연도말 현재의 자본금이 1천억원 미만: 발행주식총수의 100분의 3에 해당하는 주식수

4. 행사가격을 정하는 방법
종전 증권거래법시행령 제84조의6 제4항에 규정되어 있던 상장법인의 스톡옵션 행사가격 산정방식에 관한 규정은 폐지되었고, 이에따라 상장법인과 비상장법인이 공히 상법 제340조의2에 따라 스톡옵션의 행사가격을 산정하여야 한다.
즉, 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이 상이어야 한다.
①새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액
- 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
- 당해 주식의 권면액
②자기주식을 양도하는 경우에는 주식 매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

5. 최소근속요건 기타 스톡옵션 취소사유
상장회사의 주식매수선택권을 부여받은 자는 이를 부여하기로 한 주주총회 또는 이사회의 결의일부터 2년 이상 재임하거나 재직하여야 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 사망하거나 정년 그밖에 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 예외이다.
한편, 주식매수선택권의 행사기한을 해당 이사ㆍ감사 또는 피용자의 퇴임 또는 퇴직일로 정하는 경우 이들이 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 때에는 그날부터 3개월 이상의 행사기간을 추가로 부여하여야 한다.
상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 정관에서 정하는 바에 따라 이사회 결의에 의하여 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
①주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
②주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
③해당 회사의 파산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우
④그 밖에 주식매수선택권을 부여받은 자와 체결한 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우