사외이사제도는 그간의 이사회가 사내이사 즉 직원만으로 구성되어 형식적으로 흐르기 쉬웠고 그 결과 이사회의 결정은 대주주와 그를 대신하는 경영인의 독단으로 흘렀다. 이러한 문제점을 해결하기 위해 경영감시장치로서 사외이사 제도를 도입하게 되었다. 상법에는 규정이 없고 증권거래법에 명문규정을 두고 있다.
한편, 주권상장법인 또는 코스닥상장법인이 사외이사를 선임 또는 해임하거나 사외이사가 임기만료외의 사유(사임,사망,파산)로 퇴임한 경우에는 그 내용을 선임·해임 또는 퇴임한 날의 다음 날까지 금융감독위원회와 거래소에 신고하여야 한다.

1. 상장(등록)회사의 사외이사는 몇명이어야 하는가?
상법상의 회사는 사외이사를 선임하여야 하는 강제규정이 없다. 따라서 일반 상법상의 회사는 사외이사라는 개념이 불필요하다. 사외이사를 선임해야 하는 법인은 주권상장법인과 코스닥등록법인인데, 이때 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상이 되도록 하여야 한다(증권거래법 제191조의16 1항).

2. 대규모 상장(등록)법인과 증권회사의 경우
최근 사업연도말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 주권상장법인 또는 코스닥상장법인의 경우에는 사외이사를 3인 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다(증권거래법 제191조의16 1항 단서). 예컨대 대표이사를 포함하여 이사가 총5명이라면 5명중 최소 3명이 사외이사이어야 “사외이사가 3명 이상이면서 이사총수의 과반수”의 요건을 충족하게 된다. 만약 대표이사를 포함하여 이사총수가 6명인 경우에는 사외이사 최소 4명 이상이어야 한다. 6명중 4명 이상이어야 과반수의 요건을 충족하기 때문이다.

3. 사외이사 선임이 면제되는 경우
① 상법상의 주식회사에 대하여는 사외이사 선임이 강제되지 않는다.
② 증권투자회사법에 의한 증권투자회사인 주권상장법인 또는 코스닥상장법인.
③ 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업중 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만인 벤처기업인 코스닥등록법인.
④ 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 의한 회생절차가 개시된 주권상장법인 또는 코스닥상장법인.
⑤ 유가증권시장 또는 코스닥시장에 주권을 신규로 상장한 주권상장법인 또는 코스닥상장법인(신규상장 후 최초로 소집되는 정기주주총회 전일까지에 한한다). 다만, 주권상장법인 또는 코스닥상장법인으로서 사외이사를 선임하여야 하는 법인이 코스닥상장법인 또는 주권상장법인이 되는 경우에는 그러하지 아니하다.
즉, 거래소나 코스닥에 신규로 상장한 회사는 신규상장후 최초로 소집되는 정기주주총회 전일까지 사외이사 선임이 유예된다. 다만, 거래소에서 코스닥으로 이동하거나, 코스닥에서 거래소로 이동하는 상장(등록)법인의 경우에는 이 조항에 해당하지 않는다.

⑥ 부동산투자회사법 제49조의2의 규정에 의한 기업구조조정부동산투자회사인 주권상장법인 또는 코스닥상장법인.
⑦ 중소기업은행법에 의한 중소기업은행.