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상환전환우선주식의 보통주전환-무액면주식의 경우
작성자 나무합동 등록일 2018-10-26
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상환전환우선주식의 보통주전환-무액면주식의 경우 

상법에 규정된 종류주식중 우리나라 실무에서 활용되고 있는 종류주식은 상환전환우선주식(Rcps)이다. 상환주식과 전환주식 및 우선주식이 결합된 종류주식인데, 전환주식을 겸하므로 전환조건에 따라 보통주식으로 전환할 수 있다. 

그런데, 상환전환우선주식을 보통주식으로 전환할 경우 전환비율에 따라 액면미달발행의 문제가 발생한다. 예컨대 액면가 5,000원인 상환전환우선주식을 발행가액 10,000원으로 발행한 경우 보통주 전환비율은 최대 1 : 2 이내여야 하는데, 그 이상인 경우 액면미달발행의 결과를 초래한다. 

그래서 상법 제348(전환으로 인하여 발행하는 주식의 발행가액)는 전환으로 인하여 신주식을 발행하는 경우에는 전환전의 주식의 ()발행가액을 신주식의 ()발행가액으로 한다.라고 규정하고 있다. 이는 전환사채에서도 동일하다. 

한편, 무액면주식의 경우는 어떤가? 무액면주식의 경우 액면미달발행이란 원래부터 존재하지 않는다. 따라서 우선주식의 전환의 경우에도 액면미달 전환은 상정하기 어렵다. 위 규정은 무액면주식의 경우에는 적용되지 않는다고 봐야 한다. 액면주식일 때 우선주식을 발행하고 무액면 주식으로 전환한 후, 보통주 전환을 하는 경우에도 마찬가지일 것이다. 

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