1. 주금납입은 현금으로 하여야 한다
유상증자시 주식납입대금은 현물출자외에는 반드시 현금으로 납입하여야 한다. 상법 제334조는 주주는 납입에 관하여 상계로써 회사에 대항하지 못한다고 규정하고 있다. 여기서 “상계”란 발행회사에 대한 채권을 가지고 주금납입에 갈음(쌤쌤)하는 것을 말하는데, 주금납입은 회사에 대한 채권으로 갈음하지 못한다는 것이다. 실무상으로는 대표이사의 가수금이 흔히 문제된다. 예컨대, 대표이사가 개인 돈을 회사에 일시 입금하고 회사가 그 돈을 영업에 사용한 경우 이를 대표이사의 가수금이라 하는데, 이는 법적으로 회사에 대한 (금전반환)채권의 성질을 가진다. 이러한 대표이사의 가수금을 유상증자시 주식납입대금으로 대체하는 것이 가능하느냐가 문제인데, 위와같이 주금납입은 반드시 현금으로 하여야 하는 관계로 가수금을 가지고 주금납입의무를 대체하지 못한다.

2. 금융기관의 채권으로는 상계가 가능하다
주주의 상계금지 원칙은 자본충실을 기하기 위한 것인데, 예컨대 대주주와 회사가 통모하여 허위채권으로 주금납입의무와 상계함으로써 자본충실원칙을 해하는 방지하기 위함이다. 따라서 위와같은 위험성이 없는 경우 부채를 주식으로 출자전환하는 것을 인정하고 있다. 기업구조조정촉진법은 기업의 구조조정을 위하여 금융기관의 대출금을 주식으로 출자전환할 수 있음을 규정하고 있다. 그 외 창투사, 기업구조조정전문회사, 한국자산관리공사, 종합금융회사의 채권 등에 관하여도 출자전환의 특례가 인정되고 있다.

3. 금융기관외의 부채의 출자전환(현물출자 방식)
금융기관의 부채의 경우 기업구조조정촉진법 등에 의하여 출자전환이 가능하지만, 금융기관외의 일반 채권자의 채권에 대하여는 현물출자 방식으로 출자전환할 수 있다. 즉, 채권도 재산이므로 발행회사에 대한 채권(가수금, 물품대금, 대여금 등)을 현물출자하고, 이에 대하여 공인감정인(공인회계사)의 감정서를 첨부하여 증자등기를 함으로써 일반 채권을 출자전환할 수 있다.