신주인수권증서는 어떤 경우에 발행하는가? 

1. 어떤 경우에 발행하는가?
신주인수권증서는 주주의 신주인수권을 표시하는 증서를 말하는데, 회사가 신주를 발행하는 경우에, 그중에서도 주주를 상대로 신주를 발행하는 경우 문제된다. 여기서 주주배정방식으로 신주를 발행하는 경우란 기존 주주들에게 그 지분율대로 신주를 인수(청약)할 권리를 부여하는 신주발행 형태로 가장 원칙적인 증자의 형태이다. 이때 이사회의 결의사항중 하나로 각 주주에게 배정된 신주인수권을 양도할 수 있음을 정할 수 있는데, 이렇게 주주의 신주인수권을 양도할 수 있도록 정한 경우 그 신주인수권을 양도를 위하여 각 주주에게 신주인수권증서를 발행하게 된다. 주주는 이렇게 발행된 신주인수권을 증서를 양도함으로써 자신의 신주인수권을 양도할 수 있다. 한편, 이사회는 신주발행은 결정함에 있어 주주배정방식으로 하더라도 “주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항”을 결정하지 않거나, 아예 그 신주인수권을 양도할 수 없는 것으로 결의할 수도 있다. 즉, 주주의 신주인수권의 양도가능여부는 이사회의 자유로운 판단으로 결정할 수 있다. 실무상으로는 사무부담 때문에 이사회 결의시 주주의 신주인수권의 양도를 허용하여 이에 따라 신주인수권증서를 실제 발행하는 경우는 많지 않다.

2. 신주인수권증서는 어떻게 발행되는가?
이사회가 주주의 신주인수권을 양도할 수 있음을 정하지 않으면 신주인수권증서를 발행할 필요가 없으나 만약 주주의 신주인수권을 양도할 수 있도록 한 경우 이사회는 다시 “주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것”을 정할 수 있다. 만약 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것을 따로 정하지 않은 경우에는 모든 주주에게 신주인수권증서를 일괄하여 발행하여야 한다. 한편, 신주인수권증서는 신주인수권자가 확정된 후에 발행할 수 있으므로 신주배정기준일 이후에 발행하게 된다. 신주인수권증서에는 ①신주인수권증서라는 뜻, ②주식청약서의 기재사항(청약서를 대신하므로), ③신주인수권의 목적인 주식의 종류와 수, ④일정기일까지 주식의 청약을 하지 아니할 때에는 그 권리를 잃는다는 뜻, ⑤신주인수권증서의 번호를 기재하고, 대표이사가 기명날인하여야 한다.

3. 신주인수권증서는 어떻게 활용되는가?
신주인수권증서는 주주의 신주인수권의 양도수단이다. 즉, 주주가 신주인수권을 양도함에는 반드시 신주인수권증서를 교부하는 방식으로 하여야 한다. 주주는 신주발행시 자기에게 할당된 신주인수권을 행사하여 신주를 청약할 수 있으나 발행가액에 상당하는 자금이 없는 경우 신주인수를 포기할 수밖에 없고, 이 경우 회사에 대한 지분율이 감소하는 불이익을 당하게 된다. 그뿐 아니라 통상 신주식의 발행가액은 기존 주식의 시가보다 할인하여 발행하는 경우가 대부분이므로 그 차액을 잃게 된다. 만약 주주가 신주인수권증서를 교부받아 이를 양도하게 되면 그 차액을 회수할 기회를 갖게 되는 것이다. 한편, 신주인수권증서는 주식청약의 수단이다. 신주인수권증서가 발행된 경우에는 신주식의 청약은 청약서가 아닌 해당 신주인수권증서로 주식을 청약하여야 하기 때문이다.

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