1. 상환주식이란?
회사가 수 종의 주식을 발행한 경우에 이익배당에 관한 우선주에 대하여 발행시부터 장차 회사가 이익으로써 상환하여 소멸시킬 것을 정할 수 있는데, 이를 상환주식이라 한다(상법 제345조). 상환주식은 반드시 이익으로써만 상환된다는 점에서 사채와 다르고, 상환되는 경우 주식이 소멸된다는 점에서 우선주가 보통주 등으로 전환되는 전환주식과 다르다. 실무에서 상환주식은 우선주를 발행하는 경우 그 우선주의 내용중의 하나, 즉 상환조항(상환옵션)이 부가되는 방식으로 발행된다.

2. 정관에 규정할 사항
회사가 상환주식을 발행하려면 우선 정관에 이익배당에 관한 우선주에 대하여 이익으로써 소각할 수 있다는 뜻과 더불어 다음사항을 규정하여야 한다. ①상환가액 : 반드시 금액으로 정할 필요는 없고, 시가 또는 인수가액 등 상환가액을 정할 수 있는 기준만 정하고, 실제 상환가액은 상환을 결의하는 이사회에 위임하여도 된다. ②상환기간 : 상환기간도 정관으로 정하여야 하나, 상환주식은 배당가능이익으로써 상환되는 것이므로 상환기간이 도래하였다 하더라도 배당가능이익이 없으면 상환하지 못한다. ③상환방법과 수 : 상환주식은 회사의 자금조달을 위하여 마련된 법제도로 회사가 상환조항을 붙여 주식을 발행하는 것이 일반적이나, 거꾸로 주주들이 원해서 상환조항이 붙은 주식을 발행할 수도 있다. 정관에는 이러한 사항, 즉 회사가 일방적으로 상환할 것인지, 주주의 청구에 의하여 회사가 상환할 의무를 지는 것인지(상환에 대한 선택권)도 명시해야 한다.

3. 발행절차
상환주식은 정관에 기재된 범위내에서 회사설립시에는 「발기인 전원」의 동의로, 신주발행(유상증자)시에는 「이사회의 결의」에 따라 발행한다. 이때 정관에 규정된 범위내에서 결의기관에서 상환주식의 발행가액 등 구체적인 사항을 결정하면 된다. 상환조항은 주식청약서에 기재하여야 하며, 등기하여 이를 공시하여야 한다. 또 상환주식을 양수하려는 자에 대한 예고의 뜻으로 주권에 기재하여야 한다.

4. 상환주식의 상환절차
상환주식의 상환은 정관에 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 할 수 있다. 상환은 이익으로써만 하므로 상환으로 주식수는 감소하나 자본금에는 변동이 없다. 여기서 주식수와 자본금이 불일치하는 예외적인 현상이 생긴다. 자본금에는 변동이 없으므로 자본감소의 절차를 밟을 필요는 없다. 그러나 발행주식수가 감소하므로 본점소재지에서만 2주간 내 주식수 변경등기를 하여야 한다.