무상증자 실무절차(이사회결의의 경우)

1. 개 요
무상증자란 준비금의 자본전입을 일컫는 증권시장의 실무용어이다. 준비금의 자본전입이란 법정준비금을 자본금에 편입하고 이에 따라 늘어나는 자본금에 대하여 신주(무상주)를 발행하여 기존 주주들의 주식수 비율대로 배정하는 것을 말한다. 상법은 법정준비금의 사용용도를 제한하고 있는데, 상법상 법정준비금의 사용용도는 첫째로자본금 결손에 충당하는 경우이고(상법 제460조), 나머지 하나는 이를 자본에 편입(전입)하는 것, 즉 무상증자의 용도로 사용하는 것이다(상법 461조).

2. 자본전입절차
(1) 이사회 결의
회사는 이사회의 결의에 의하여 준비금의 전부 또는 일부를 자본에 전입할 수 있다. 그러나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다(상법 제461조). 즉, 준비금의 자본전입은 이사회의 결의로 한다. 이는 유상증자를 이사회에서 하는 것과 균형을 맞추기 위한 것이다. 다만, 주주들이 스스로 자본전입을 결정하기를 원하는 경우에는 정관의 규정을 두어 주주총회의 결의사항으로 할 수 있다.

(2)배정일 지정 및 공고
회사는 일정한 날(배정기준일)을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 신주(무상주)의 주주가 된다는 뜻을 배정기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다(상법 제461조). 따라서 준비금의 자본전입(무상증자)가 효력을 발생하는 시기는 이사회 결의일이 아니라 배정기준일이다. 이사회가 결의하는 경우 이같이 배정기준일을 따로 정하는 이유는 자본전입으로 인한 무상주의 교부는 주주에게 중대한 이해관계가 있으므로, 주주들에게 미리 예고하여 명의개서의 기회를 주고 주식양도양수에 유의하기 위함이다.

(3)자본전입의 효력발생
준비금의 자본전입에 의하여 자본이 증가하고, 그 증가액을 액면가로 나눈 수의 신주가 발행되어 기존 주주에게 무상으로 교부된다. 다만, 1주 미만의 단주가 발생한 경우에는 상법상으로는 이를 매각하여 그 대금을 단주의 주주에게 분배하여야 한다. 이사회에서 자본전입을 결의한 경우에는 위 배정일에 자본전입의 효력이 발생한다.

(4)통지·공고
자본전입이 효력이 발생하면 이사는 지체없이 기명주주 및 등록질권자에게 주주가 받은 주식의 종류와 수를 통지하고, 무기명주주에 대하여는 공고하여야 한다(상법 제461조)

3. 무상증자 변경등기
자본전입이 효력이 발생하면 14일 이내에 발행주식총수와 그 종류 및 각각의 수, 자본의 총액을 변경하는 등기를 신청하여야 한다.