무상증자를 주주총회에서 하면 편리하다?

무상증자(준비금의 자본전입) 결의는 이사회에서 하는 것이 원칙이지만 정관의 규정으로 주주총회에서도 이를 할 수 있다(상법 제461조). 아래에서는 주주총회에서 자본전입결의를 하는 경우 편리한 점을 설명한다.

1. 신문공고의 불필요
이사회에서 자본전입을 결의하는 경우 회사는 일정한 날을 정하여 그 날(배정기준일)에 주주명부에 등재된 주주가 신주(무상주)의 주주가 된다는 뜻을 2주간 전에 공고하여야 한다. 그리고 배정일이 주주명부 폐쇄기간중에 들어 있는 경우에는 폐쇄기간의 초일의 2주간 전에 공고해야 한다. 이와같이 공고하는 이유는 이사회에서 결의하는 경우에는 주주가 즉시 알 수 없으므로 자본전입을 예고해 줌으로서 주주명부등재(명의개서)의 기회를 주고, 주식양도양수에 유의토록 하기 위함이다. 한편, 주주총회에서 자본전입을 결의하는 경우에는 배정일을 정하여 따로 공고할 필요가 없다. 왜냐하면 주주총회 결의일 당시의 주주에게 무상주가 교부되므로 배정일기준일을 따로 정할 필요가 없기 때문이다.

2. 무상증자 등기 소요기간
이사회에서 자본전입을 결의하는 경우는 배정기준일을 정하여 2주간의 기간을 두어 신문에 공고하고 자본전입의 효력발생시기도 이사회결의시가 아니라 배정기준일이 도래하여야 하므로 최소 3 ∼ 4주 기간이 소요된다. 반면, 주주총회에서 자본전입을 결의하는 경우에는 배정일 정하여 공고할 필요가 없고, 주주총회 결의일로부터 바로 효력이 발생하므로 2 ∼ 3일 정도 소요된다.

3. 정관 규정례(주주총회에서 자본전입하는 경우)
제9조의2 (준비금의 자본전입) 회사는 이사회의 결의에 의하여 준비금의 전부 또는 일부를 자본에 전입할 수 있다. 단, 필요한 경우에는 주주총회 결의에 의하여도 이를 할 수 있다.