이사 정원이 2명인 경우 이사회제도(결의)가 없다?

최근 상법개정으로 이사정원이 2명 이하인 경우 이사회제도가 폐지되었다. 개정전에는 자본금 5억원 미만인 회사의 경우 이사정원을 1인 또는 2인으로 할 수 있고, 이사가 2인인 경우에는 이사회를 구성하도록 하였었다. 즉, 이사가 2명인 경우 그 2명으로 구성하는 이사회가 존재하였으며, 이사회의 결의는 그 2명이 전원출석하여 전원동의하여야 가능하였다.

그러나 개정법은 이사를 2인 또는 1인으로 할 수 있는 소규모회사의 기준을 현행 자본총액 5억원 미만에서 10억원 미만인 회사로 확대하는 한편, 이사가 2인인 경우에는 이사회를 구성할 의무를 면제(이사회제도 폐지)하였다.(상법 제383조)

개정상법이 이사가 2명인 경우에 이사회를 구성하지 않도록 한 것은, 이사 2인의 의견이 다른 경우 업무집행에 관한 의사결정을 할 수 없으므로 이사가 2인인 경우에는 이사회에 관한 규정의 적용을 배제하고, 이사회의 권한을 각각의 경우에 주주총회 또는 각이사(정관에 의하여 대표이사를 둘 경우에는 대표이사)에게 배분하도록 하였다.(상법 제383조)

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