이사후보자(이사선임 예정자)는 누가 결정하는가?

1. 이사선임 후보자는 누가 결정하는가?
이사 및 감사는 주주총회의 결의로 선임한다. 그렇다면 주주총회에서 임원선임 안건을 상정할 때 누구를 임원으로 선임할지 즉, 임원선임 후보자는 누가 결정하는가? 왜냐하면 임원선임결의의 경우 누구를 임원선임 예정자로 할지가 매우 중요한 문제이기 때문이다.

누구를 이사로 선임할지는 의안의 요령에 해당한다. 주주총회를 개최함에 있어서는 의안(회의의 목적사항)과 의안의 요령(의안의 구체적인 내용)을 결정하여야 하는데, "의안(議案)"이란 예컨대 「이사선임의 건」「무상증자의 건」등으로 표시되며, 반면 의안의 요령이란 이사선임건의 경우 "이사 000 선임의 건"이며, 무상증자건의 경우 "자본준비금 총10억중 5억원의 자본전입"이 될 것이다.

그렇다면 의안과 의안의 요령은 누가 결정하는가? 상법 제362조에 의하면 주주총회의 소집은 이사회가 결정하게 되어 있으므로, 결국 어떤 의안(의안의 요령 포함)으로 언제 어디서 주주총회를 개최하는지는 이사회가 결정하게 될 것이다. 한편, 10억미만의 소규모회사로서 이사가 1인 또는 2인 경우에는 이사회가 존재하지 아니하므로 그 1인 이사가, 이사가 2인 경우에는 대표이사(정관에 대표이사를 두는 경우) 또는 각이사(대표이사를 두지 않는 경우)가 결정한다.

2. 대규모상장회사의 사외이사선임의 특례
최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 이상인 상장회사가 주주총회에서 사외이사를 선임하려는 경우에는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임하여야 하며, 이를 위해 "사외이사 후보추천위원회"를 설치하여야 한다. 이 사외이사후보추천위원회는 사외이사가 총위원의 2분의 1 이상이 되도록 구성하여야 한다(상법 제542조의8).

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