전환(신주)사채 발행한도

1. 원칙
사채를 발행함에 있어 그 총액은 최종대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 순자산액의 4배를 초과하지 못한다(상법 제470조). 상법이 사채의 발행한도를 둔 것은 회사의 사채상환능력을 고려한 조처로 회사의 순자산에 비하여 지나치게 거액의 사채를 발행하는 것을 막기 위한 것이다. 여기서 사채의 총액이란 어느시점에서 발행하는 사채의 총액이 아니라 이미 발행한 미상환 사채금액까지 합산한 사채누계총액을 말하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 사채의 종류를 불문하고 각 사채의 발행총액을 합친 금액이다.
최종의 대차대조표에 의하여 현존하는 순자산액이란 최종대차대조표상의 자산총계에서 부채총계를 뺀 금액을 말한다. 한편 최종의 대차대조표란 최근 마지막 결산기에 관한 정기주주총회에서 승인을 받은 대차대조표를 말한다. 즉, 대차대조표는 상법상 재무제표의 하나로 회사의 결산을 위해 대표이사가 매결산기에 작성하여 이사회의 승인을 받고 감사의 감사를 거쳐 정기주주총회에서 승인을 받은 회계서류인데, 일정시점에서 회사의 자산과 부채 및 자본을 표시하여 기업의 재무상태를 보여주는 장부이다. 따라서 회사가 그때 그때의 영업상황이나 재산상태를 검증하기 위하여 작성하는 대차대조표는 영업상의 참고자료에 불과하고 여기서 말하는 대차대조표가 아니다.

2. 상법에 의한 예외
구사채를 상환하기 위하여 사채를 모집하는 경우 즉, 차환발행의 경우에는 구사채의 액은 사채의 총액에 산입하지 아니한다(상법 제470조). 이 경우에는 신사채의 납입기일 또는 신사채금을 수회에 분납하는 때에는 제1회의 납입기일로부터 6월내에 구사채를 상환하여야 한다.

3. 특별법에 의한 예외
(1) 주권상장법인 또는 협회(코스닥)등록법인
상장법인 또는 협회(코스닥)등록법인이 발행하는 전환사채 또는 신주인수권부사채중 주식으로의 전환 또는 신주인수권의 행사가 가능한 분에 해당하는 금액은 상법 제470조의 규정에 의한 사채발행한도의 제한을 받지 아니한다(증권거래법 제191조의5). 즉, 사채 발행금액중 주식으로의 전환이 가능한 금액은 순자산액의 4배 이내라는 제한을 받지 않는다.
(2) 종합금융회사
종합금융회사는 상법의 규정에도 불구하고 자기자본의 10배의 범위 안에서 사채를 발행할 수 있다(종합금융회사법 제10조). 뿐만 아니라 발행한 사채의 상환을 위하여 필요한 경우에는 자기자본의 10배를 초과하여 사채를 발행할 수 있다(동법 제10조).