주식을 발행할까,전환사채를 발행할까?

 
1. 자금조달방법으로서의 주식과 사채
주식회사의 자금조달방법은 대략 2가지로 나눌 수 있다. 하나는 신주발행(유상증자)을 통하여 새로 주식을 발행하여 자금을 조달하는 방법이고 다른 하나는 사채를 발행하여 신규 자금을 조달하는 방법이다. 그 외 소비대차의 방법이 있는데 이는 일반 개인처럼 은행 등 채권자로부터 돈을 빌리는 것으로 민사상으로 처리될 사안이므로 특별히 언급할 게 없다.
자금을 조달하는 방법이라는 면에서 신주발행과 사채는 같은 기능을 하지만, 서로 대체적 관계에 있다. 즉 발행하는 회사와 투자자의 선호도에 따라 주식발행과 사채발행중 양자택일하여 필요한 자금을 조달하게 된다. 아래에서는 주식을 발행할 것인지, 아니면 사채를 발행할 것인지 그 장단점을 살펴본다.

2. 주식과 사채의 차이점
① 자본구성 : 사채는 회사의 채무라는 점에서 주식과 근본적으로 구별된다. 즉 신주발행에 의하여 조달된 금액은 회사의 자기자본(자본금)을 형성하여 회사는 이를 반환할 채무를 부담하지 않으나, 사채발행에 의하여 조달된 금액은 회사의 타인자본(차입금)이 되어 회사는 이를 반환할 채무를 부담한다. 따라서 주식은 원칙적으로 회사의 존속중에 상환(출자금환급)되지 않으나, 사채는 원리금을 상환하게 된다. 또한 회사해산의 경우 사채권자가 먼저 변제받고 난후 남은 재산이 있으면 주주들에게 분배된다.
② 발행한도 : 신주발행은 수권주식수(발행예정주식 총수)의 범위내에서 발행해야 하는 반면, 사채는 최종대차대조표상 존재하는 순자산액의 4배 이내에서 발행해야 한다.
③ 납입절차 : 주식납입에 있어서는 현금으로 납입하여야 하므로 회사에 대한 채권으로 상계(납입갈음)하지 못하나, 사채금 납입에 있어서는 회사에 대한 채권으로 상계가 가능하다. 한편, 주식의 납입은 전액납입이 요구되나, 사채의 납입은 분할납입이 인정된다.
④ 현물출자 : 주식에는 현물출자가 인정되나, 사채에는 금전납입만이 인정된다.
⑤ 이익배당 :주식에 대하여는 회사에 이익이 발생한 경우에만 이익배당이 가능하나, 사채에 대하여는 이익발생의 유무에 불구하고 확정이자를 지급하여야 한다.
⑥ 권리내용 : 주주는 회사의 주인으로 회사의 지배 및 경영(주주총회 등)에 참여할 권리가 있지만, 사채권자는 회사의 채권자에 불과하므로 회사의 경영에 참여하지 못한다.

3. 주식과 사채의 유사점
① 사채의 경우도 주식과 마찬가지로 담보설정 없이 발행되므로 회사의 재산상태가 악화된 경우 회수가 어려울 수 있다. 즉, 일반채권의 경우 회사의 재산에 근저당 등 담보권을 설정하면 그 담보로부터 우선 변제가 가능하지만 사채의 경우 그런 담보설정없이 발행되므로 회사의 일반재산으로부터 변제받을 수 밖에 없어 어찌보면 주식과 비슷한 면이 있다.
② 신주발행의 경우 납입된 주식대금만큼 자본금이 증가되고 이를 등기(증자등기)하게 된다. 사채발행의 경우에도 사채발행총액, 사채의 납입금액 등을 등기(사채등기)한다. 다만, 사채의 경우는 자본금과 관계가 없으므로 회사에 자금이 유입되더라도 자본금이 늘지 않는다.
③ 사채중에서 전환사채나 신주인수권부사채의 경우는 사채권자의 선택에 따라 주식의 전환되므로 주식과 유사한 효력이 있다. 한편, 주식중에도 의결권없는 주식(경영에 참여하지 못함), 우선주식(배당이 보장됨), 상환주식(상환하여 소멸)의 경우 등은 사채와 비슷한 측면이 있다.