합병반대주주의 주식매수청구시 주당매입가격 산정요령

영업양도 또는 합병 등에 있어서 이를 반대하는 주주는 회사에 대하여 본인소유 주식을 매수해 달라고 요구할 권리가 있다. 이를 “주식매수청구권”이라 하고, 회사는 청구를 받은 날로부터 “2월 이내”에 그 주식을 매수하여야 하고, 이때 매수한 주식은 회사가 자기주식으로 보유하게 된다.

그렇다면 회사가 합병 등을 반대하는 주주로부터 주식을 매수할 때 그 가격은 어떻게 산정하여야 하는가? 첫째, 주식매수가격은 우선 회사와 주주간 협의에 의하여 결정한다. 둘째, 매수청구를 받은 날부터 “30일 이내”에 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구(소송)할 수 있다(상법 제374조의2).

그리고 법원이 당사자의 청구에 의하여 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다(상법 제374조의2). 여기서 공정한 가격이란 영업양도 등의 영향을 받기전의 주식의 가치를 말하며, 그 주식의 시장가격, 자산가치(주당 순자산가치), 수익가치(주당 순손익가치), 배당가치(배당적정주가) 등을 고려하여 결정하여야 한다(이철송 회사법18판 P485참조).

회계실무에서는 비상장법인의 매수가격산정은 상속증여세법시행령 제54조(비상장주식의 평가) 또는 소득세법시행령 제165조(기준시가의 산정) 등 합리적인 기준에 따라 평가한 금액을 기준 삼을 것이며, 상장법인의 경우에는 자본시장법에 특례규정이 있다. 즉, 합병 등을 위한 이사회결의일 전 당해주식의 2개월간, 1개월간, 7일간의 거래량가중평균가격을 다시 산술평균한 가액으로 한다(자본시장법시행령 제176조의7).

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