합병후 정관변경이 반드시 필요한가?

흡수합병의 경우 즉, 양회사가 합병하여 하나의 회사는 소멸하고, 나머지 회사가 존속하는 경우 존속법인의 정관변경이 반드시 필요한가?

결론적으로 합병으로 인하여 존속법인의 정관변경이 반드시 필요한 것은 아니다. 단지 합병으로 인하여 존속법인의 정관변경이 필요한 경우가 있을 수 있는데, 그 경우 합병계약서에 그러한 사항을 반영하여 합병등기와 동시에 정관변경도 실행할 수 있다.

상법은 합병계약서의 필수적 기재사항으로 하나로 “존속하는 회사가 합병으로 인하여 정관을 변경하기로 정한 때에는 그 규정”를 적시하고 있다.(상법 제523조 7호)

예컨대, 소멸회사의 주주에게 합병신주를 배정함에 있어서 존속회사의 정관에 규정된 발행예정총수(수권자본금)가 부족할 경우 합병계약서를 이를 반영하여 증가할 수 있으며(상법 제523조 1호), 소멸회사의 사업을 승계함에 따라 존속회사의 정관에 사업목적(업태.종목)을 추가할 수 있으며, 소멸회사의 상호를 존속회사가 속용하고자 하는 경우 상호를 변경할 수도 있다.(상법 제523조 7호)

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