합병비율 산정은 어느시점의 재무상태를 기준으로 하나?

회사간의 합병에 있어서는 합병계약서를 작성하여야 하고, 합병계약서에는 합병조건이 기재되는데, 특히 양회사간의 합병비율이 중요하다. 여기서 합병비율의 결정은 각회사의 재산상태에 따라 결정하는 것이 원칙이며, 그러므로 어느시점의 재산상태를 기준으로 합병비율을 산정할 것인가가 문제된다. 즉, 합병비율 산정시점은 어떻게 잡아야 하는가?

실무담당자중 합병비율을 정확히 맞추기 위하여 “합병기일을 기준으로 하느냐”라는 질문이 있었다. 그럴 경우 합병계약서 체결시점과 합병기일간에 시간적 갭이 커서 합병비율의 산정이 힘들지 않느냐는 것이다. 보통 합병계약서를 승인하면 1달간의 합병공고후에 합병기일이 도래하므로 합병기일을 기준으로 산정하다면 적어도 1달 이상의 미래시점을 기준으로 합병비율을 계산하여야 한다.

한편 상법은 합병비율의 산정방법과 그 기준이 되는 재산상태의 평가기준일 등에 대하여는 아무런 규정을 두지 않고, 단지 합병승인 주주총회 회일의 2주전부터 합병기일후 6개월이 경과하는 날까지 ①합병계약서, ②소멸회사의 주주에 대한 주식배정에 관한 서면, ③각회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서를 본점에 비치하여야 한다고만 규정하고 있다.(상법 제522조의2)

결론적으로 장래의 합병기일의 재산상태를 예측하여 합병비율을 산정하는 것은 가능하지 않거니와 그럴 필요도 없다. 적어도 합병승인 주총일 2주전의 어떤 시점을 기준으로 합병비율을 산정하면 되며, 결산의 편의를 위하여 합병대차대조표 작성시점을 과거로 상당히 소급하는 경우도 많다. 그리고 합병계약서 작성시점과 합병실행일(합병기일)간에 급격한 경영상의 변동이 없다면 굳이 합병비율을 조정하지는 않을 것이다.

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