2011년 상법개정(17)-교부금합병 도입

2012.4.15. 시행된 개정상법은 “교부금합병”을 새롭게 인정하였다. 개정전에는 존속회사가 합병의 대가로 합병신주를 발행하여 소멸회사의 주주에게 교부하여야 했고, 소멸회사의 주주에게 합병신주 대신 현금만을 지급하는 교부금합병 내지 현금합병은 인정하지 않았다. 이같은 교부금합병 내지 현금합병(cash-out merger)은 미국에서는 소멸회사의 주주를 축출하기 위해 널리 이용된다고 한다.

한편, 개정상법은 합병교부금을 금전뿐만 아니라 금전 이외의 재산으로도 지급할 수 있게 하였다(상법 제523조). 예컨대 존속회사의 사채, 자기주식, 모회사의 주식 등이다. 소멸하는 회사의 주주에게 제공하는 재산이 존속회사의 모회사주식인 경우 존속회사는 그 지급을 위하여 모회사주식을 취득할 수 있도록 하였다.(원래는 모회사의 주식을 취득할 수 없음)

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