현물배당을 통한 인적분할

1. 인적분할
인적분할은 회사의 재산(영업)을 분할하여 그 분할된 재산으로 새로운 회사를 설립하되, 설립된 회사의 주식을 분할회사의 주주들에게 귀속시키는 분할이다. 위와같은 의미에서 “횡적 분할” 또는 “수평적 분할”이라고도 한다. 개인적으로는 분할전 회사의 주주가 분할후 신설회사로 그대로 옮겨가므로 유전자(주주)가 동일하다는 의미에서 “복제분할”이라 칭하면 어떨까 싶다. 실무적으로 가장 흔한 분할형태가 분할회사가 (자본이 감축된 상태에서) 존속하면서 신설회사의 주식을 분할회사의 주주가 받는 “단순인적분할”이다.

2. 현물배당
회사는 정관규정으로 금전 이외에 회사가 소유하고 있는 자산으로 배당을 할 수 있음을 정할 수 있다(상법 462조의4). 이를 현물배당이라 한다. 회사로서는 자산매각에 따른 비용을 절감할 수 있어 경제적이다. 아직 실무사례가 축적되지 않아 논란의 소지는 있으나 종류물, 대체물, 가분적인 재산이어야 할 것이다. 예컨대 회사가 보유한 자회사 주식, 자기주식이나 자기사채 등이다.

3. 현물배당을 통한 인적분할의 효과
현물배당을 통해서 인적분할의 효과를 거둘 수 있는 방법이 있다. 즉 회사가 보유중인 완전자회사 주식을 현물배당하면 결국 자회사를 인적분할한 결과와 같다(spin-off). 이 경우 채권자보호절차를 생략할 수 있고, 연대책임의 부담도 덜 수 있다.
예컨대 ①모회사가 영업을 현물출자하여 자회사를 설립한후, 그 자회사의 주식을 현물배당하는 경우, ②모회사가 물적분할을 통해 자회사를 설립하고, 그 자회사의 주식을 현물배당하는 경우, ③모회사가 M&A를 통해 자회사로 편입한 회사와 관련하여 그 주식을 현물배당하는 경우 등이다.

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