상장회사 표준정관

제1장 총 칙

  제1조(상호) 이 회사는 ○○○주식회사(또는 주식회사 ○○○)라 한다. 영문으로는 ○○○(약호 ○○○)라 표기한다.

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1.
2.
‧
‧
6. 전 각호에 부대되는 사업

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ①이 회사는 본점을 ○○에 둔다.
②이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.
※ 1. 본점의 소재지는 서울특별시(○○광역시) 또는 ○○도 ○○시(군) 정도로 규정하여도 무방함.
2. 상법상 지점 이외에 출장소, 사무소 및 해외현지법인 등을 이사회 결의에 의하여 두고자 할 때에는 제2항을 다음과 같이 규정할 수 있음.
예) 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

일간신문에 게재하는 경우

제4조(공고방법①) 이 회사의 공고는 ○○시에서 발행되는 ○○일보(신문)에 게재한다. 다만 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 ○○일보(신문)에 게재할 수 없는 경우에는 ○○시에서 발행되는 △△일보(신문)에 게재한다. (단서신설 2012.1.16.) 

인터넷 홈페이지에 게재하는 경우

제4조(공고방법②) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.○○○.‥‥)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 ○○시에서 발행되는 ○○신문에 한다.
※ 공고방법으로 회사의 인터넷 홈페이지에 의하는 경우에는 홈페이지 주소를 등기하여야 함.
(본조신설 2010.1.22) 

제2장 주 식

 제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 ○○주로 한다.

액면주식을 발행하는 경우

 제6조(일주의 금액①) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 ○○원으로 한다. 

무액면주식을 발행하는 경우

제6조(무액면주식의 발행②) ①이 회사가 발행하는 주식은 무액면주식으로 한다.
②신주를 발행하는 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액은 총발행가액의 2분의 1이상 범위에서 발행시 이사회가 정한다.
※ 기존의 액면주식을 무액면주식으로 전환하는 경우에는, 부칙에 경과규정을 두어 전환비율을 정해야 함. (본조신설 2012.1.16.)

 제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 ○○주로 한다. 

기명식 보통주식만을 발행할 경우

제8조(주식의 종류①) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 

보통주식외에 종류주식을 발행할 경우

제8조(주식의 종류②) 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. (개정 2012.1.16.)
②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. (신설 2012.1.16.)
※ 종류주식은 보통주식을 제외하면 1)이익배당에 관한 우선주식, 2)무의결권 또는 의결권제한주식, 3)상환주식, 4)전환주식, 5)이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 나눌 수 있으며, 혼합방법에 따라 다양한 형태의 종류주식으로 만들 수 있음. 다만, 상법 제345조 제5항에 의거 종류주식(상환과 전환에 관한 것은 제외)에 한정하여 상환주식을 발행할 수 있음에 따라 보통주식에 대하여는 상환주식으로 발행할 수 없음. (주석신설 2012.1.16.)
※ 회사가 필요에 따라 2가지 이상의 종류주식을 발행하고자 할 때에는 개별적으로 조문을 두고 그 수와 내용을 기재하는 것이 바람직함. 복수의 종류주식을 구분하기 위하여 1종 종류주식, 2종 종류주식, …… 등으로 표시하여야 함. (주석신설 2012.1.16.)

[유형1] 무의결권 배당우선 (존속기한부)전환주식을 발행할 경우[표준형]
※ 조문제목에서 “종류주식”이란 일반용어가 아닌 앞의 특정종류주식(무의결권 배당우선 전환주식)을 가리키는 것임. (주석신설 2012.1.16.)
※ 의결권과 관련한 종류주식에는 무의결권주식과 의결권제한주식이 있는데, 여기서는 무의결권주식을 표준형으로 하고, 의결권제한주식에 대하여는 회사가 필요하면 선택할 수 있도록 [유형2]에서 예시함. 또한 [유형2]를 활용하여 ‘의결권제한 전환주식’, ‘의결권제한 상환주식’의 설계가 가능함. (주석신설 2012.1.16.)
※ 주식의 소멸방법도 존속기한부 전환방식 외에 강제전환 또는 의무전환방식이 있으며, 회사가 필요하면 선택할 수 있도록 [유형3]에서 예시함. (주석신설 2012.1.16.)
※ 소멸방법으로 상환(소각)방식을 택하는 경우 강제상환 및 의무상환방식이 있는바, 회사가 필요하면 선택할 수 있도록 [유형4]에서 예시함. (주석신설 2012.1.16.)
※ 예시한 유형 이외에도 ‘의결권있는 배당우선 전환주식’, ‘의결권있는 배당우선 상환주식’, ‘의결권없는 전환주식’, ‘의결권없는 상환주식’, ‘의결권제한 전환주식’, ‘의결권제한 상환주식’, ‘의결권있는 전환주식’ 등은 회사의 사정에 맞추어 정관에 규정할 수 있음. 그러나 ‘의결권있는 상환주식’은 발행이 불가능함을 유의하여야 함. (주석신설 2012.1.16.)

제8조의2(종류주식의 수와 내용①) ① 이 회사가 발행할 (1종) 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 ○○주로 한다.
※ 괄호안의 ‘1종’이라는 표현은 복수의 종류주식을 발행하는 경우 종류주식 간의 구별을 위해 표시한 것으로 한 종류의 종류주식만을 발행하는 경우에는 표시하지 아니할 수 있음.
②종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 ○○% 이상 ○○% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
※무액면주식인 경우 ‘○○%’는 ‘○○원’으로, ‘우선 비율에 따른 금액을’은 ‘우선배당액을’으로 규정하여야 함. 이하 같음.

③보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
※ 위 단순참가방식 외에 즉시참가방식을 택하고자 할 때에는 ③항을 「우선주식에 배당하고 잔여이익을 보통주식에 배당하는 경우 종류주식의 배당률에 보통주식의 배당률을 추가하여 배당한다」로 규정함.
※ 또 비참가형으로 하고자 할 때에는 ③항을 「종류주식은 보통주식의 배당에 참가하지 아니한다」로 규정하여야 함.

④종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
※ 우선배당을 비누적적으로 하고자 할 때에는 본 항을 「④종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 그 부족분은 다음 년도의 배당시에 전보하지 아니한다」로 규정하여야 함.

⑤이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
※ 유상증자 시 우선주에 대한 신주의 배정은 정관의 정함이 없는 경우에 회사는 보통주식과 같이 또는 달리 정할 수 있음(상법 제344조 제3항). 다만, 보통주식과 달리 정하는 경우에는 종류주주총회의 결의가 필요할 수 있으므로 신중을 요함.

⑥종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
※ 의결권이 부활되지 않는 것으로 할 경우에는 이항을 규정하지 않으면 됨. 따라서 이 경우에는 우선주에 의결권을 부여하지 아니한 것과 같은 결과가 됨.

⑦종류주식의 존속기간은 발행일로부터 ○년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식(또는 제○조의 종류주식)으로 전환된다.
※ 존속기간 대신 여타 전환주식으로 하고자 할 때에는 [유형3]을 참조하여 본 항을 대체하고, 상환주식으로 하고자 할 경우에는 [유형4]의 상환조항을 참조하여 그 규정으로 대체하면 됨.

⑧전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
※ 우선배당을 비누적적 조건으로 한 경우에는 본 항은 필요하지 아니함.

➈전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.
※ 본 항은 상대적 기재사항으로 만약 본 항이 없으면 이익배당에 관하여는 전환신주를 발행한 때가 속하는 영업년도말에 전환된 것으로 보게 됨.(전문개정 2012.1.16.)

[유형2] 의결권제한 배당우선 (존속기한부)전환주식을 발행할 경우
※ 무의결권 배당우선 (존속기한부)전환주식을 의결권제한 배당우선 (존속기한부)전환주식으로 발행하려는 경우에는 [유형1](이하 “표준형”이라 함) 제1항을 다음과 같이 규정함

제8조의3(종류주식의 수와 내용②) ①이 회사가 발행할 (○종) 종류주식은 주주총회결의사항 중 다음 각 호에 대하여 의결권이 없는 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식수는 ○○주로 한다.
1. ……………
2. ……………
3. ……………
※ 주주총회 결의사항중 이사의 선임·해임, 감사의 선임·해임 등 회사의 사정에 따라 기재함.
※ 괄호안의 ‘○종’이라는 표현은 복수의 종류주식을 발행하는 경우 종류주식 간의 구분을 위해 표시한 것으로 회사의 사정에 따라 변경하여 규정하여야 함.
② ~ ⑨ ([표준형] ② ~ ⑨와 동일)  (본조신설 2012.1.16.)

[유형3] 무의결권 배당우선 전환주식을 발행할 경우
※ 표준형 제1항과 제7항을 다음과 같이 규정하고, 제2항 내지 제6항과 제8항, 제9항은 동일함.

제8조의4(종류주식의 수와 내용③) ①이회사가 발행할 (○종) 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 ○○주로 한다.
※ 괄호안의 ‘○종’이라는 표현은 복수의 종류주식을 발행하는 경우 종류주식 간의 구분을 위해 표시한 것으로 회사의 사정에 따라 변경하여 규정하여야 함.
② ~ ⑥ ([표준형] ② ~ ⑥과 동일)
⑦-1 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.
1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.
2. 전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 ○○년 이상 ○○년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.
3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식(또는 제○조의 종류주식)으로 한다.
4. 종류주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.
가. ……………………
나. ……………………
다. ……………………
라. ……………………
※ 전환사유는 회사 사정에 따라 조정하여 규정할 수 있음. 예를 들면 보통주식의 주가가 종류주식의 주가를 (1년 평균 1.3배) 상회하는 경우, 종류주식의 유통주식 비율이 (1년간 10%) 미만인 경우, 특정인이 ○○%이상 주식을 취득하는 경우, 기타 적대적 M&A가 우려되는 경우 등임.
※ 회사는 주주 간 이해 조정수단, 적대적 M&A 방어수단 등으로 전환사유를 설계하여 활용할 수 있음.
⑦-2 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.
1. (⑦-1의 1호와 동일)
2. (⑦-1의 2호에서 “전환할 수 있는 기간”을 “전환을 청구할 수 있는 기간”으로 하고. 나머지는 동일)
3. (⑦-1의 3호와 동일)
※ [유형3]에서 ⑦-1은 회사가 전환권을 갖는 경우이고, ⑦-2는 주주에게 전환청구권이 있는 경우인데, 이를 각각 별개의 항으로 규정할 수 있고, 또 통합하여 하나의 항으로 규정할 수도 있음. 하나의 항으로 규정하는 경우 문언은 “⑦ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다”로 하고, ⑦-1의 제2호의 “전환할 수 있는 기간”을 “전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간”으로 수정하고, 나머지는 그대로 기재하면 됨. 다만, 회사가 전환권을 행사할 수 있는 경우는 전환사유가 발생한 때이므로, 이에 관한 제4호는 그대로 두어야 함.
⑧ ‧ ⑨ ([표준형] ⑧ ‧ ⑨와 동일) (본조신설 2012.1.16.)

[유형4] 무의결권 배당우선 상환주식을 발행할 경우
※ 표준형 제1항과 제7항을 다음과 같이 규정하고, 제2항 내지 제6항은 동일하나 제8항, 제9항은 삭제되어야 함.

제8조의5(종류주식의 수와 내용④) ①이 회사가 발행할 (○종) 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 ○○주로 한다.
※ 괄호안의 ‘○종’이라는 표현은 복수의 종류주식을 발행하는 경우 종류주식 간의 구분을 위해 표시한 것으로 회사의 사정에 따라 변경하여 규정하여야 함.
② ~ ⑥ ([표준형] ② ~ ⑥과 동일)
⑦-1 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.
1. 상환가액은 「발행가액+연 ○%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

※ 가산금액은 본조와 같이 비율한도를 정하거나 금액을 정할 수 있는 지표를 정하는 등 구체적인 기준을 정하여야 함.

2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 ○년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

⑦-2 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1. ⑦-1의 1호와 동일함.
2. ⑦-1의 2호와 동일함. 다만 가목의 “상환기간”은 “상환청구기간”으로 본다.
3. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.
※ ⑦-1과 ⑦-2중 어느 하나를 선택하여 ⑦항으로 규정할 수 있고, 또한 이를 각항으로 나누어 규정(⑦항 및 ⑧항)하거나 통합하여 ⑦항으로 규정할 수도 있음.

⑧회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.
※ 상환의 대가를 금전으로 한정하고자 하는 경우에는 본 항을 규정하지 아니하면 됨.
(본조신설 2012.1.16.)

 제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 

제10조(주식의 발행 및 배정) ①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.(개정 2013.12.27.)
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 ○○(또는 액면총액이 ○○원)을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 ○○(또는 액면총액이 ○○원)을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

※ 본항 각호의 어느 하나에서 정한 “발행주식총수의 100분의 ○○”는 실제 신주를 발행하는 시점의 발행주식총수를 기준으로 판단하며, 이 때 발행주식총수는 발행할 신주와 기 발행주식총수를 합산하여 계산함. 또한 각호의 어느 하나에 근거하여 이미 발행된 주식은 다음 발행한도 계산시 한도에서 차감하는 누적적 방식에 의해 계산함. (주석개정 2013.12.27)

※ 본항 제2호의 경우 한도를 규정하더라도 지나치게 높은 비율이나 큰 금액을 기재하는 경우에는 주주의 신주인수권을 침해할 소지가 있음. 따라서 한도를 규정하는 경우 발행주식총수의 20%(액면총액은 발행주식총수의 20%를 금전으로 환산한 액수) 내외로 정할 것을 권고함.

아울러 정관에 적법한 근거를 두었다고 하더라도 신주 발행 당시 신주발행의 필요성, 공정성과 함께 적합성, 비례성이 확보되도록 하여야 함. (주석개정 2003.2.4., 2007.12.20., 2013.12.27)

※ 본항 제2호 및 제3호에서 한도를 설정할 경우 개정전 각호의 사유로 기발행된 주식의 수는 개정후 설정된 한도에서 차감되는 것으로 하여야 하며, 이 경우 기발행된 주식의 수가 개정후 한도를 초과하지 않도록 설정하여야 함. 또한, 개정정관의 부칙에 경과조치를 두어 기발행된 주식의 수를 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 규정할 수 있음. (주석신설 2013.12.27)

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. (개정 2003.2.4., 2007.12.20., 2013.12.27)

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. (신설 2012.1.16., 개정 2013.12.27.)

④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. (신설 2003.2.4, 개정 2007.12.20., 2013.12.27)

※ 발행가격은 관련 법조문에 따라 이사회 결의 시 정하도록 함(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조).

⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. (신설 1997.2.21., 개정 2013.12.27.)

※ 실권주는 신주의 발행가액이 금융위가 정하는 방법에 따라 산정된 가격에 대한 할인율이 주주배정방식의 경우 40%, 제3자배정방식의 경우 10%, 일반공모방식의 경우 30% 이내이면서 ⅰ) 해당법인과 특수관계에 있지 아니한 투자매매업자가 실권주 전부를 인수하거나, ⅱ) 주주배정시 배정주식 수의 20%까지 초과청약을 할 수 있도록 하고 초과청약을 한 주주에게 우선적으로 실권주를 배정하거나, ⅲ) 신고서를 제출하지 않으면서 10억원미만의 신주를 발행하거나, ⅳ) 우리사주조합원에 대하여 신주를 발행하지 않은 경우로서 실권주를 우리사주조합원에게 배정하는 경우중 어느 하나에 해당하는 경우 발행할 수 있음(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제2항 및 동법 시행령 176조의8 제2항․제3항, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-15조의2). (주석신설 2013.12.27.)

⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. (신설 2013.12.27.)

⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. (신설 2013.12.27.)

 제10조의2 (삭제 2003.2.4)

 제10조의3(주식매수선택권) ①이 회사는 임․직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임․직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 ○의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 ○의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. (개정 2001.3.2., 2003.2.4., 2009.2.4, 2013.1.3)

※ 제1항 본문의 상법 시행령에서 정하는 관계회사란 ⅰ) 당해 법인이 자본금의 100분의 30 이상을 출자하고 최다출자자로 있는 외국법인, ⅱ) ⅰ)의 외국법인이 자본금의 100분의 30 이상을 출자하고 최대출자자로 있는 외국법인과 그 법인이 자본금의 100분의 30 이상을 출자하고 최대출자자로 있는 외국법인, ⅲ) 해당 회사가 「금융지주회사법」에서 정하는 금융지주회사인 경우 그 자회사 또는 손자회사 가운데 상장회사가 아닌 법인. 다만, ⅰ) 및 ⅱ)의 법인은 주식매수선택권을 부여하는 회사의 수출실적에 영향을 미치는 생산 또는 판매업무를 영위하거나 해당 회사의 기술혁신을 위한 연구개발활동을 수행하는 경우에 한함(상법 시행령 제30조 제1항). (개정 2009.2.4., 2013.1.3.)

※ 주주총회 특별결의로 부여할 수 있는 한도는 발행주식총수의 100분의 15이며(상법 시행령 제30조 제3항), 이사회결의로 부여할 수 있는 한도는 최근 사업년도말 자본금을 기준으로 ⅰ) 3천억원 이상인 법인은 발행주식총수의 100분의 1, ⅱ) 3천억원 미만인 법인은 발행주식총수의 100분의 3(상법 시행령 제30조 제4항). (개정 2001.3.2., 2003.2.4., 2009.2.4., 2013.1.3.)

②주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립․경영․해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다. (개정 2000.2.10., 2003.2.4., 2009.2.4.)

③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. (개정 2000.2.10., 2009.2.4.)

④주식매수선택권의 부여대상이 되는 임․직원의 수는 재직하는 임․직원의 100분의 ○을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 ○을 초과할 수 없다. (개정 2000.2.10.)

⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. (개정 2000.2.10., 2009.2.4.)

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

※ 상법은 행사가격 및 그 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 있음(제340조의3 제2항 제3호). (주석개정 2000.2.10., 2009.2.4.)

⑥주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 ○년이 경과한 날로부터 ○년 내에 행사할 수 있다. (개정 2001.3.2.)

※ 주식매수선택권은 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있음(상법 제542조의3 제4항). (주석개정 2004.1.27., 2009.2.4.)

※ 주식매수선택권의 행사기간 만료일을 당해 임․직원의 퇴임 또는 퇴직일로 정하는 경우 당해 임․직원이 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 때에는 그 날부터 3월 이상의 행사기간을 추가로 부여하여야 함(상법 시행령 제30조 제7항). (주석신설 2000.2.10., 주석개정 2009.2.4., 2013.1.3.)

⑦주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. (신설 2000.2.10., 개정 2013.1.3.)

⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다. (신설 2000.2.10.)

⑨다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. (개정 2000.2.10., 2009.2.4.)

1. 주식매수선택권을 부여받은 임․직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 (개정 2001.3.2.)

2. 주식매수선택권을 부여받은 임․직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 (개정 2001.3.2., 2009.2.4.)

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 (신설 2001.3.2.)

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 (개정 2000.2.10.)

(본조신설 1997.2.21.)

제10조의4(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. (신설 1996.1.17.)

명의개서대리인을 두는 경우

제11조(명의개서대리인①) ①이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. (개정 2010.1.22.)

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다. (개정 1996.1.17., 2009.2.4.)

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고①) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. (개정 1996.1.17.)

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

명의개서대리인을 두지 않는 경우

제11조(명의개서 등②) 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규칙에 따른다.

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고②) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 이 회사에 신고하여야 한다. (개정 1996.1.17.)

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

전자주주명부를 도입할 경우

제12조의2(전자주주명부) 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.(본조신설 2010.1.22.)

※ 전자주주명부에는 상법 제352조 제1항의 기재사항 외에 전자우편주소를 기재하여야 함.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

※ 회사가 정기주주총회 개최를 위하여 주주명부를 폐쇄하지 않고 기준일제도만을 채택하고자 할 경우에는 제13조를 다음과 같이 규정할 수 있음.

예) 제13조(기준일) ①이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.②이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

※ 회사가 정기주주총회 종료일까지 주주명부를 폐쇄하고자 할 경우에는 제13조를 다음과 같이 규정할 수 있음.

예) 제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 그 결산기에 관한 정기주주총회 종료일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제14조(사채의 발행) ①이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

②이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

※ 이사회에서 대표이사에게 사채발행을 위임하는 경우 제2항에서 정한 사항 이외에도 발행조건, 상환기간 등을 정하여 위임할 수 있음.

※ 집행임원을 설치한 회사는 “대표이사”를 “대표집행임원”으로 변경하여 규정하여야 함.

(본조신설 2012.1.16.)

제14조의2(전환사채의 발행 및 배정) ①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. (개정 2000.2.10., 2007.12.20., 2013.12.27.)

1. 사채의 액면총액이 ○○원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 ○○원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

※ 본항 제1호의 경우 한도를 규정하더라도 지나치게 높은 비율이나 큰 금액을 기재하는 경우에는 주주의 신주인수권을 침해할 소지가 있음. 따라서 한도를 규정하는 경우 사채의 액면총액은 발행주식총수의 20%를 금전으로 환산한 액수 내외로 정할 것을 권고함. (주석신설 2000.2.10., 주석개정 2007.12.20., 2013.12.27.)

※ 본항 제1호 및 제2호에서 한도를 설정할 경우 개정전 각호의 사유로 기발행된 사채의 액면총액은 개정후 설정된 한도에서 차감되는 것으로 하여야 하며, 이 경우 기발행된 사채의 액면총액이 개정후 한도를 초과하지 않도록 설정하여야 함. 또한, 개정정관의 부칙에 경과조치를 두어 기발행된 사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 규정할 수 있음. (주석신설 2013.12.27.)

②제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. (개정 2013.12.27.)

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. (개정 2013.12.27.)

④전환으로 인하여 발행하는 주식은 ○○주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. (개정 2013.12.27.)

※ 회사가 전환사채의 전환청구로 인하여 발행할 신주의 종류를 여러 종류의 주식으로 하고자 할 경우에는 다음과 같이 규정할 수 있음. (주석신설 2000.2.10, 주석개정 2012.1.16.)

예) 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액중 ○○원은 보통주식으로, ○○원은 제○조(내지 제○조)의 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

※ 회사가 무액면주식을 발행한 경우에는 동 항을 “전환으로 인하여 발행하는 주식은 ○○주식으로 하고 전환가액은 사채발행시 이사회가 정한다.”로 변경하여야 함. (주석신설 2012.1.16.)

⑤전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 ○○월(또는 ○○일)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. (개정 2013.12.27.)

⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다. (개정 1996.1.17., 2013.12.27.)

※ 시가하락에 의한 전환가액 조정시 이사회 결의로 발행당시의 전환가액의 100분의 70 미만으로 조정할 수 있도록 하기 위해서는 아래와 같은 내용을 정관에 추가하여 규정하여야 함(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조).

1) 정관 규정만으로 가능하게 하는 경우

예) 이사회는 사채의 액면총액이 ○○억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제○항 제○호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 ○○원으로 할 수 있다.

2) 정관에서 주주총회 특별결의에 위임하는 경우

예) 회사는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 주주총회 특별결의로 전환사채 부여시의 전환가격의 100분의 70 미만으로 정할 수 있다.

(주석신설 2003.2.4, 주석개정 2004.1.27., 2009.2.4.)

제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정) ①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. (개정 2000.2.10., 2007.12.20., 2013.12.27.)

1. 사채의 액면총액이 ○○원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 ○○원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

※ 본항 제1호의 경우 한도를 규정하더라도 지나치게 높은 비율이나 큰 금액을 기재하는 경우에는 주주의 신주인수권을 침해할 소지가 있음. 따라서 한도를 규정하는 경우 사채의 액면총액은 발행주식총수의 20%를 금전으로 환산한 액수 내외로 정할 것을 권고함. (주석신설 2000.2.10., 주석개정 2007.12.20., 2013.12.27.)

※ 본항 제1호 및 제2호에서 한도를 설정할 경우 개정전 각호의 사유로 기발행된 사채의 액면총액은 개정후 설정된 한도에서 차감되는 것으로 하여야 하며, 이 경우 기발행된 사채의 액면총액이 개정후 한도를 초과하지 않도록 설정하여야 함. 또한, 개정정관의 부칙에 경과조치를 두어 기발행된 사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 규정할 수 있음. (주석신설 2013.12.27.)

② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. (개정 2013.12.27.)

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다. (개정 2013.12.27.)

④신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 ○○주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. (개정 2013.12.27.)

※ 신주인수권 행사로 발행하는 주식의 종류를 다양하게 하고자 하는 경우에는 전환사채의 예를 참조하여 규정할 수 있음. (주석신설 2012.1.16.)

※ 회사가 무액면주식을 발행한 경우에는 동 항을 “신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 ○○주식으로 하고 그 발행가액은 사채발행시 이사회가 정한다”로 변경하여야 함. (주석신설 2012.1.16.)

⑤신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 ○○월(또는 ○○일)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. (개정 2013.12.27.)

⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다. (개정 1996.1.17., 2013.12.27.)

※ 시가하락에 의한 신주인수권부사채의 행사가격 조정시 이사회 결의로 발행당시의 행사가액의 100분의 70 미만으로 조정할 수 있도록 하기 위해서는 아래와 같은 내용을 정관에 추가하여 규정하여야 함(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-24조).

1) 정관 규정만으로 가능하게 하는 경우

예) 이사회는 사채의 액면총액이 ○○억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제○항 제○호의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 ○○원으로 할 수 있다.

2) 정관에서 주주총회 특별결의에 위임하는 경우

예) 회사는 시가하락에 의한 조정후 신주인수권 행사가액의 최저한도를 주주총회 특별결의로 신주인수권부사채 부여시의 신주인수권 행사가격의 100분의 70 미만으로 정할 수 있다.

(주석신설 2003.2.4, 주석개정 2004.1.27., 2009.2.4.)

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. (개정 1996.1.17.)

※ 회사는 「상법」 제469조제2항, 제513조 및 제516조의2에 따른 사채와 다른 종류의 사채로서 일정 범위 내에서 자본시장법 시행령 제176조의12, 제176조의13에 따른 조건부자본증권을 발행할 수 있음. (주석신설 2013.12.27.)

1.전환형 조건부자본증권의 경우에는 아래의 사항을 정관으로 정해야 함.

1)전환형 조건부자본증권을 발행할 수 있다는 뜻

2)전환형 조건부자본증권의 총액

3)전환의 조건

4)전환으로 인하여 발행할 주식의 종류와 내용

5)주주에게 전환형 조건부자본증권의 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 전환형 조건부자본증권의 액

6)주주 외의 자에게 전환형 조건부자본증권을 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 전환형 조건부자본증권의 액

2.상각형 조건부자본증권의 경우에는 아래의 사항을 정관으로 정해야 함.

1)상각형 조건부자본증권을 발행할 수 있다는 뜻

2)상각형 조건부자본증권의 총액

3)사채의 상환과 이자지급 의무가 감면(이하 이 조에서 "채무재조정"이라 한다)되는 조건

4)채무재조정으로 인하여 변경될 상각형 조건부자본증권의 내용

제4장 주주총회

제17조(소집시기) ①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조(소집권자) ①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)이 소집한다.

②대표이사(사장)이 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

※ 집행임원을 설치한 회사는 제1항의 “대표이사(사장)”을 “대표집행임원”으로 변경하여 규정하여야 하며, 제2항은 회사의 사정에 맞추어 새로이 규정하여야 함. (주석신설 2012.1.16.)

제19조(소집통지 및 공고) ①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. (개정 2003.2.4)

②의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 ○○에서 발행하는 ○○일보(신문)와 ○○신문(일보)에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다. (개정 2003.2.4, 2009.2.4)

③ (삭제 2001.3.2)

※ 이사․감사의 선임의 경우에는 이사․감사후보자의 성명, 약력, 추천인 등을 통지․공고하여야 함(상법 제542조의4 제2항). (주석신설 2001.3.2, 주석개정 2009.2.4.)

※ 회사가 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우 사외이사의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등을 통지․공고하거나 회사 인터넷 홈페이지에 게재하고 일정 장소에 비치하여야 함(상법 제542조의4 제3항, 상법 시행령 제31조). (주석신설 2001.3.2, 주석개정 2009.2.4., 2013.1.3.)

제20조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

※ 지방에 본점을 둔 회사가 특정시에서 주주총회를 개최하고자 하는 경우에는 제20조에 그 장소를 다음과 같이 추가하여도 무방함.

예) 주주총회는 본점소재지 또는 이의 인접지 이외에 ○○시에서도 개최할 수 있다.

제21조(의장) ①주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다.

②대표이사(사장)이 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

※ 집행임원을 설치한 회사는 제1항의 “대표이사(사장)”을 “대표집행임원”으로 변경하여 규정하여야 하며, 제2항은 회사의 사정에 맞추어 새로이 규정하여야 함. (주석신설 2012.1.16.)

제22조(의장의 질서유지권) ①주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언․행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. (개정 2000.2.10)

②주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제23조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조(의결권의 불통일행사) ①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조(의결권의 대리행사) ①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. (개정 1996.1.17.)

서면에 의한 의결권행사제도를 도입하는 경우

※ 상법 제368조의3에 따라 서면에 의한 의결권행사제도를 도입하기 위하여는 다음과 같이 제27조의2의 규정을 두어야 함.

제27조의2(서면에 의한 의결권의 행사) ①주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

②회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

(본조신설 2000.2.10.)

서면에 의한 의결권행사제도를 도입하지 않는 경우

※ 서면에 의한 의결권행사제도를 도입하지 않는 경우에는 제27조의2와 같은 규정을 두지 아니함.

제28조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다. (개정 1996.1.17.)

제5장 이사ㆍ이사회

제29조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상 ○명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. (개정 2000.2.10.)

※ 최근사업년도말 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 3인 이상으로 이사총수의 과반수가 사외이사로 선임하여야 함(상법 제542조의8 제1항). (주석신설 2000.2.10., 주석개정 2001.3.2., 2004.1.27., 2009.2.4.)

제30조(이사의 선임) ①이사는 주주총회에서 선임한다. (개정 2000.2.10.)

②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. (개정 1996.1.17., 2000.2.10.)

집중투표제를 채택할 경우

※ 집중투표제에 대한 배제규정을 정관에 두지 않는 경우에는 상법 제382조의2 규정에 의한 집중투표제를 적용하는 것임.

집중투표제를 채택하지 않을 경우

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. (신설 1999.2.23., 개정 2000.2.10.)

사외이사후보추천위원회를 설치한 경우

제30조의2(사외이사 후보의 추천) ①사외이사후보추천위원회는 상법등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다. (개정 2009.2.4.)

②사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.

※ 자산규모 2조원 이상인 회사는 상법 제542조의8 제5항에 의하여 사외이사후보추천위원회의 설치가 의무화되어 있으나, 그 밖의 회사에서도 자율적으로 설치․운영할 수 있음. 이에 사외이사후보추천위원회를 설치한 회사의 경우 위와 같이 사외이사 후보 추천에 관한 근거를 추가로 규정할 수 있음. (주석개정 2009.2.4.)

※ “사외이사후보추천위원회”를 설치하는 경우 제39조의2(위원회)에 그 설치근거를 규정하여야 함.

(본조신설 2003.2.4.)

제31조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. (개정 2000.2.10.)

※ 이사의 임기를 항상 정기주주총회에서 종결하는 것으로 하고자 하는 경우에는 이사의 임기를 아래와 같이 규정할 수 있음. (주석신설 2009.2.4.)

예) 제31조(이사의 임기) 이사의 임기는 취임후 ○년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제32조(이사의 보선) ①이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. (개정 2001.3.2.)

②사외이사가 사임․사망등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. (신설 2001.3.2.)

제33조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장) ○명, 부사장, 전무 및 상무 약간명을 선임할 수 있다. (개정 2012.1.16.)

※ 집행임원을 설치한 회사는 동 조를 다음과 같이 규정하여야 함.

예) 제33조(집행임원) ①이 회사는 대표집행임원과 집행임원을 둔다. 대표집행임원과 집행임원의 수, 직책, 보수 등은 이사회의 결의로 정한다.

②대표집행임원과 집행임원은 이사회의 결의로 선임한다.

③대표집행임원과 집행임원의 임기는 취임후 (2)년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회가 종결한 후 가장 먼저 소집하는 이사회의 종결시까지로 한다.

(주석신설 2012.1.16.)

제34조(이사의 직무) ①대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. (개정 2012.1.16.)

※ 집행임원을 설치한 회사는 동 조를 다음과 같이 규정하여야 함.

예) 제34조(대표집행임원과 집행임원의 직무) ① 대표집행임원은 회사를 대표하고 이 회사의 업무를 총괄한다.

②집행임원은 대표집행임원을 보좌하고 이 회사의 업무를 분장한다.

③대표집행임원과 집행임원은 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

④대표집행임원과 집행임원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회의 소집권자에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

(주석신설 2012.1.16.)

제34조의2 (삭제 2012.1.16.)

제34조의3(이사의 보고의무) ①이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. (신설 2003.2.4.)

②이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. (개정 2003.2.4.)

※ 집행임원을 설치한 회사는 제1항을 규정할 필요가 없으며, 제2항의 “이사”를 “이사 또는 집행임원”으로 변경하여 규정하여야 함. (주석신설 2012.1.16.)

※ 감사위원회를 설치한 회사는 “감사위원회에” 보고하는 것으로 규정하여야 함. (주석신설 2000.2.10.)

제35조(이사․감사의 회사에 대한 책임감경) ① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 ○배(사외이사의 경우는 ○배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

※ 상법 제400조 제2항에서는 이사(감사는 제415조에서 준용)는 보수액의 6배, 그리고 사외이사는 보수액의 3배를 책임경감의 최저한도로 정하고 있으므로 회사는 정관규정시 그 이상으로 정할 수 있음.

②이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

※ 집행임원을 설치한 회사는 이사에 “집행임원”을 추가하여 규정할 수 있으며, 감사위원회를 설치한 회사는 감사를 삭제하여야 함.

(본조신설 2012.1.16.)

제36조 (삭제 2000.2.10)

제37조(이사회의 구성과 소집) ①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 ○일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

※ 집행임원을 설치한 회사는 “대표이사(사장)”을 “이사회의 의장”으로 변경하여 규정할 수 있음. (주석신설 2012.1.16.)

※ 감사위원회를 설치한 경우에는 “감사”를 삭제하여야 함. (주석신설 2001.3.2.)

③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. (신설 2000.2.10.)

※ 집행임원을 설치한 회사는 제3항을 “이사회의 의장은 이사 중에서 선임한다”고 규정하여야 함. (주석신설 2012.1.16.)

제38조(이사회의 결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. (개정 2012.1.16.)

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송․수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. (개정 2000.2.10., 2012.1.16.)

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제39조(이사회의 의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(본조개정 1996.1.17., 2000.2.10.)

※ 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 삭제하여야 함. (주석신설 2000.2.10.)

제39조의2(위원회) ①이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. ○○위원회

2. ……………

3. ……………

4. ……………

※ 최근사업년도말 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 상법 제542조의8 제4항 및 제542조의11에 의하여 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 반드시 설치하여야 함. 각 위원회의 명칭은 다음과 같이 규정할 수 있음. (주석신설 2000.2.10., 주석개정 2009.2.4.)

예) 1. 경영위원회

2. 보수위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4. 감사위원회

②각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③위원회에 대해서는 제37조, 제38조 및 제39조의 규정을 준용한다.

(본조신설 2000.2.10.)

제40조(이사의 보수와 퇴직금) ①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. (개정 2000.2.10.)

②이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. (개정 2000.2.10.)

제41조(상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

감사를 두는 경우

제6장 감 사

제41조의2(감사의 수와 선임) ①이 회사의 감사는 1명 이상 ○명 이내로 한다. 그 중 1명이상은 상근으로 하여야 한다.

②감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. (개정 2001.3.2.)

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

(본조신설 2000.2.10.)

제41조의3(감사의 임기) 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. (신설 2000.2.10.)

제41조의4(감사의 보선) 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제○조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. (신설 2000.2.10.)

제41조의5(감사의 직무 등) ①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. (신설 2001.3.2.)

③감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. (신설 2012.1.16.)

④제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. (신설 2012.1.16.)

⑤감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. (신설 2012.1.16.)

(본조신설 2000.2.10.)

제41조의6(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(본조신설 2000.2.10.)

제41조의7(감사의 보수와 퇴직금) ①감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

②감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

(본조신설 2000.2.10.)

감사위원회를 두는 경우

제6장 감사위원회

제41조의2(감사위원회의 구성) ①이 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. (개정 2009.2.4.)

④사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다. (신설 2001.3.2.)

⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. (개정 2009.2.4.)

⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. (개정 2001.3.2.)

(본조신설 2000.2.10.)

※ 자산총액 1천억 원 이상인 상장회사가 감사위원회를 설치하려는 경우 상장회사 특례의 감사위원회제도를 따라야 하며, 자산총액 1천억 원 미만으로서 상근감사설치의무가 없는 상장회사가 상법 제415조의2에 의해 감사위원회를 설치하는 경우 아래와 같이 감사위원회 설치근거 규정을 조정하여 규정할 수 있음. (주석개정 2012.1.16.)

예) 제41조의2(감사위원회의 구성) ①이 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. 또한 사외이사 아닌 감사위원회 위원 선임․해임의 경우에도 같다. (개정 2009.5.18.)

④감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

(주석신설 2009.2.4.)

제41조의3(감사위원회의 직무 등) ①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. (신설 2012.1.16.)

③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. (신설 2012.1.16.)

④감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. (개정 2001.3.2.)

⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. (개정 2012.1.16.)

⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. (신설 2009.2.4.)

⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. (신설 2012.1.16.)

(본조신설 2000.2.10.)

제41조의4(감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. (신설 2000.2.10.)

제7장 계 산

제42조(사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 ○○월 ○○일부터 (익년) ○○월 ○○일까지로 한다. (개정 1996.1.17.)]

재무제표 확정권이 주주총회에 있는 경우

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성‧비치 등①) ①이 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 (개정 2012.1.16.)

②이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. (신설 2012.1.16.)

③감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. (개정 1997.2.21.)

※ 제1항과 제3항의 경우 감사위원회를 설치한 회사는 “감사”를 “감사위원회”로 변경하여 규정하여야 함. (주석신설 2000.2.10., 주석개정 2012.1.16.)

④대표이사(사장)은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. (개정 2012.1.16.)

⑤대표이사(사장)은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. (개정 2012.1.16.)

※ 집행임원을 설치한 회사는 본조의 “대표이사(사장)”을 “대표집행임원”으로 변경하여 규정하여야 함. (주석신설 2012.1.16.)

재무제표 확정권을 이사회가 행사할 수 있도록 하는 경우

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성‧비치 등②) ①이 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

※ 제1항과 제3항의 경우 감사위원회를 설치한 회사는 “감사”를 “감사위원회”로 변경하여 규정하여야 함.

④제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

※ 제2호의 경우 감사위원회를 설치한 회사는 “감사”를 “감사위원”로 변경하여 규정하여야 함.

⑤제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사(사장)은 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥대표이사(사장)은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦대표이사(사장)은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

※ 집행임원을 설치한 회사는 본조의 “대표이사(사장)”을 “대표집행임원”으로 변경하여 규정하여야 함.

(본조신설 2012.1.16.)

제43조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다. (신설 2000.2.10., 개정 2010.1.22.)

※ 감사위원회를 설치한 회사는 감사위원회가 승인한 외부감사인을 선임함. (주석신설 2000.2.10., 주석개정 2001.3.2.)

※ 인터넷홈페이지 공고기간은 감사대상 사업년도 종료일까지임. (주석신설 2010.1.22.)

제44조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. (개정 1996.10.10.)

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제44조의2 (삭제 2012.1.16.)

제45조(이익배당) ①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. (개정 2012.1.16.)

②제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. (개정 2012.1.16.)

※ 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구할 수 있으며, 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있음. (주석신설 2012.1.16.)

중간배당제도를 도입할 경우

제45조의2(중간배당①) ①이 회사는 ○월 ○일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. (개정 2004.1.27, 단서삭제 2012.1.16.)

②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. (개정 2009.2.4.)

1. 직전결산기의 자본금의 액 (개정 2012.1.16.)

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 (신설 2012.1.16.)

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤(삭제 2012.1.16.)

(본조신설 1999.2.23.)

분기배당제도를 도입할 경우

※ 중간배당제도를 이미 도입하고 있는 회사가 분기배당제도를 도입할 경우에는 기존의 중간배당조문을 아래의 내용으로 변경하여야 함.

제45조의2(분기배당②) ①이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. (개정 2009.2.4.)

②제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. (개정 2009.2.4.)

1. 직전결산기의 자본금의 액 (개정 2012.1.16.)

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익 (신설 2012.1.16.)

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤(삭제 2012.1.16.)

(본조신설 2004.1.27.)

중간배당 및 분기배당제도를 도입하지 않을 경우

※ 중간배당 및 분기배당은 정관에 규정한 경우에 한하여 실시할 수 있는 것이므로 중간배당제도 및 분기배당제도를 도입하지 않을 경우에는 정관에 규정할 필요가 없음.

제46조(배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙(2013.12.27.)

이 정관은 제○기 정기 주주총회에서 승인한 날(또는 주주총회에서 승인한 ○○○○년 ○월 ○일)부터 시행한다.