사내이사, 사외이사, 기타비상무이사 법률상 차이점

1. 이사에는 3종류가 있다.
상법상 이사는 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사(그밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사)로 구분하여 등기하여야 한다. 이는 2009년 개정상법에 신설된 구분이다. 이전에는 상장회사에만 일정한 요건을 갖추어 선임되는 사외이사라는 제도가 있었으며, 그 외에는 모두 그냥 이사였으며, 등기도 사외이사를 별도 구분하지 않고 “이사”로 등기하였다.
현재는 이사를 셋중 하나를 선택하여 등기하여야 하는데, 그 차이는 뭐며, 주주총회 또는 이사회 어디에서 이를 정해야 하는가? 상법은 이사를 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사로 구분하여 등기하라고 할 뿐 누가 결정할 지에 대하여는 규정하고 있지 않다.

2. 이사를 선임할 때 차이점이 있는가?
대법원 상업등기선례에 의하면 이사선임 등기시 첨부서류와 관련한 답변에서 이사의 종류를 기본적으로 주주총회에서 정하도록 하고 있다. 즉, 신청서에 첨부된 주주총회의사록 등에 ‘사내이사’, ‘사외이사’, ‘기타비상무이사’로 구분하여 선임한 사실이 기재되어 있어야 하고, 특히 사외이사, 기타비상무이사는 명확히 의사록에 나타나 있어야 한다고 하고 있다.[상업등기선례 제2-31호](2009. 7. 2. 사법등기심의관-1538 질의회답)

3. 법률상 권리의무에 차이점이 있는가?
3종류의 이사는 주주총회에서 구분되어 선임되고, 등기부에도 구분되어 등재되지만, 결론적으로 이사의 권한과 책임에서 차이가 없다. 공히 이사회의 구성원이 되고, 동일한 의결권이 있다. 다만, 몇가지 차이점이 있다. 상업등기선례상 대표이사는 사내이사중에서 뽑아야 한다. 상장회사는 일정수의 사외이사를 선임해야 하고, 감사위원회는 일정수 사외이사로 채워야 하며, 이사의 회사에 대한 책임부분에서 사외이사는 정관으로 그 책임한도를 축소할 수 있다. 즉, 사내이사와 기타비상무이사는 최근1간 보수액의 6배, 사외이사는 3배로 감면이 가능하다(상법 400조).

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