상법상 이사는 ①사내이사, ②사외이사, ③기타비상무이사(그밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사)로 구분하여 등기하여야 한다(상법 제317조). 그렇다면 이 셋은 어떻게 구분되는가? 우선 쉽게 손에 잡히는 사외이사를 구별해 내고, 이어서 사내이사와 기타비상무이사를 구분해 보자.

1. 사외이사
우선 사외이사란 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 않는 이사로서 상법상의 결격사유가 없는 자를 말한다(상법 382조). 한편, 상장회사는 사외이사 결격사유를 추가하고 있고, 대규모상장회사는 선임절차에 특칙을 두고 있다(상법 제542조의8). 여기서 상무에 종사함이란 상시적인 업무에 종사하는 것을 말한다. 따라서 사외이사는 회사에 상근하지 않고, 이사회가 개최될 때, 이사의 권리의무를 수행할 때만 출석하여 회사의 의사결정에만 관여하는 이사를 가리킨다. 예컨대 교수, 변호사, 회계사 등 외부전문가로서 회사의 업무에는 직접 관여하지 않고 독립적인 지위에서 이사회의 구성원으로서 활동하는 경우를 말한다.

2. 사내이사
반면, 사내이사란 상무에 종사하는 이사로 개념정의되며, 여기서 상무에 종사함이란 "상시 회사의 일상업무를 집행"한다는 의미이다. 즉, 사내이사란 회사에 상시적으로 출근(상근)함으로서 회사의 업무(영업)에 참여하면서, 동시에 이사회에 출석하여 의사결정에 참가하는 이사를 말한다. 보통 대기업에서는 신입사원에서 출발하여 오랫동안 회사에 직원(근로자)으로 근무하면서 승진을 거치고 마지막으로 회사의 이사로 선임되는 경우가 있는데 이 경우가 말하자면 사내이사인 셈이다.

3. 기타비상무이사
그렇다면 기타비상무이사는 뭔가? 사내이사가 아니므로 상무에 종사하지 않지 않는 즉, 상근이사가 아니며, 사외이사가 아니므로 엄격한 요건을 갖출 필요가 없는 이사이다. 결국 비상근이사로 사외이사가 아닌 자를 말한다. 기업실무에서는 비상장회사에 사외이사와 무관하게 비상근이사(상근하지 않는 이사)를 두어 왔는데, 이를 법제화한 것이다. 이들에게는 사외이사에 관한 규정이 적용되지 않고, 법적규율과 권리의무에 있어서 사내이사와 전혀 차이가 없다.

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