상법 개정내용 : 대규모상장사의 감사위원회 선임특례

1. 감사위원회 위원의 선임권한
감사위원회를 구성하는 위원들의 선임은 주주총회에서 한다. 보통 이사들로 구성되는 각종 위원회는 이사회에서 구성하는 것이 원칙(상법 393조의2)이지만 대규모상장회사의 감사위원은 직접 주주총회에서 선임하도록 특례를 규정하고 있다. 위원의 해임도 주주총회의 권한이다(상법 제542조의12).

2. 감사위원회 위원의 선출방식
한편, 감사위원을 주주총회에서 선임할 때 이사들을 먼저 선임하고, 그 이사들 중에서 감사위원을 선출하는 방식(일괄선출방식)과 일반이사와 감사위원회의 위원이 되는 이사를 별도로 분리선출하는 방식(분리선출방식)이 모두 판례에 의해 허용되었으나 개정상법은 일괄선출방식을 채택해 주주총회에서 이사를 먼저 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하도록 명문규정을 두었다(상법 제542조의12 ②항)

3. 감사위원회 위원의 선임시의 의결권제한
최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 상장회사(대규모든 소규모든)의 의결권있는 주식의 합계가 그 회사의 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있다.
한편, 대규모상장회사의 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사인 감사위원회위원을 선임할 때에 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있다.