상법 개정내용 : 대규모상장사의 감사위원회 운영특례

1. 감사위원회위원의 결원시 충원요령
상장회사는 감사위원인 "사외이사"의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.
따라서 대규모상장회사에서 감사위원인 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 ①감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성할 것, ②사외이사가 전체 위원의 3분의 2 이상일 것, ③감사위원회 대표는 사외이사일 것, ④위원중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가일 것 등의 요건을 결하게 되더라도 최초로 소집되는 주총에서 보충하면 된다.
한편, 일반상장회사가 자율적으로 감사위원회를 설치한 경우 위와 같은 사유로 ①감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성할 것, ②사외이사가 전체 위원의 3분의 2 이상일 것의 요건을 결하게 된 경우에도 최초로 소집되는 주총에서 이를 충원하면 된다.

2. 감사위원회의 결의에 대한 이사회에서의 재결의 금지
이사회내 위원회의 결의에 대해서는 이사회에서 다시 결의할 수 있음이 원칙이다(상법 제383조의2). 이에따라 그동안 감사위원회 결의에 대하여도 이사회에서 재결의를 할 수 있는지에 대하여 논란이 있었다.
이에 대하여 개정상법은 감사위원회 결의에 대하여는 상법 제383조의2의 적용을 배제함으로써 이사회에서 재결의 할 수 없도록 명문규정 신설하였다((상법 제415조의2). 그동안의 실무상의 논란을 제거하고 감사위원회의 독립성을 강화하는 입법취지이다.