감사위원회는 그동안의 사내감사가 형식화되는 문제점을 시정하고 기업지배구조의 개선을 위하여 도입된 제도인데, 다만 회사규모가 크고, 사외이사가 다수 선임되어 있는 대규모상장회사에서나 적합한 제도라 할 것이다. 증권거래법은 최근사업년도말 자산총액이 2조원 이상인 증권회사와 상장(등록)법인은 반드시 감사위원회를 설치하도록 강제하고 있다.

1. 감사위원회의 설치요령
감사위원회 자체의 설치는 위와같은 대규모상장회사는 증권거래법에 따라 필수적으로 설치하여야 하며, 그외 회사의 선택에 따라 임의적으로 설치하는 경우에는 통상 정관에 근거규정을 두고, 그 정관의 규정에 따라 이사회에서 이사회내 위원회의 하나로 감사위원회의 설치를 결정하게 될 것이다. 반대로 감사위원회의 폐지는 주주총회 결의에 따라 먼저 정관을 변경하고, 이어서 이사회에서 감사위원회의 폐지를 결의하고, 이후 주주총회에서 감사를 선임하여야 할 것이다.

2. 감사위원회위원 선임절차
감사위원회위원은 이사 중에서 선임한다. 따라서 주주총회에서 먼저 이사로 선임되어 이사로서 취임한 자 중에서 이사회의 결의를 통하여 감사위원회위원으로 선임된다. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하여야 하며, 위원중 3분의 2 이상을 외부인사(대주주 영향력 아래 있지 않은)로 채워야 한다. 이러한 감사위원회의 위원은 이사중에서 이사회의 결의(과반출석=>출석과반수 찬성)로 선임하나, 그 해임은 재적이사 3분의2 이상의 결의로 하여야 한다(상법 제415조의2). 그 외 이사자격을 상실하면 당연히 감사위원 자격도 상실되며, 감사위원직 자체를 사임함으로써 상실할 수 있다.

3. 상장(등록)법인의 특례
상장(등록)법인의 사외이사가 아닌 감사위원회위원은 주주총회에서 선임하여야 한다. 즉, 사외이사가 아닌 감사위원은 이사로서의 선임도 주주총회에서 하여야 하지만, 감사위원 자체도 이사회의 결의가 아닌 주주총회의 결의에 따라 선임되어야 한다(증권거래법 제191조의11). 이 경우 최대주주와 그 특수관계인 기타 대통령령이 정하는 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 당해 법인의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3(정관으로 그 비율을 더 낮게 정한 경우에는 그 비율로 한다)을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 한편, 사외이사가 아닌 감사위원회위원의 해임의 경우에도 위와같은 결의에 따라야 한다.
한편, 감사위원회위원이 되는 사외이사의 선임의 경우에도 의결권없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 그리고 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 감사위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 하여야 한다.