유한회사 설립절차(이론)

유한회사의 설립은 주식회사의 발기설립과 비슷하나, ①발기인이 없는 점, ②변태설립사항에 대한 법원조사가 없는 점, ③사원(주주)현황이 정관의 필수적 기재사항인 점, ④초대임원을 정관으로 정할 수 있는 점 등에서 주식회사와 다르다.

1. 정관의 작성
유한회사의 설립은 먼저 1인 이상의 사원(주주)이 정관을 작성하여 사원 전원이 기명날인하고, 공증인의 인증을 받아야 한다. 이러한 정관에는 ①상호(회사명), ②목적(업태,종목), ③자본의 총액, ④1좌의 금액, ⑤사원(주주)의 성명.주민등록번호.주소, ⑥각 사원의 출자좌수, ⑦본점의 소재지, ⑧변태설립사항(현물출자 등), ⑨그밖의 임의적 기재사항(이사의 원수, 이사의 임기 등)을 기재하여야 한다.

2. 이사.감사의 선임
유한회사의 설립에서는 주식회사와 달리 초대이사를 정관에 직접 정할 수 있다. 정관에 직접 초대이사를 선정하지 않는 경우에는 설립등기 전에 사원총회를 열어 선임하여야 한다. 감사의 경우 임의적인 기관이지만 만약 정관에 감사를 두기로 하는 경우에는 이사와 마찬가지로 정관에서 초대감사를 정하던가, 아니면 설립등기 전에 사원총회를 열어 선임한다. 한편, 이사가 수인인 경우 그중에 대표이사를 둘 경우에는 사원총회에서 이를 결의하여야 한다. 공동대표로 하는 경우에도 마찬가지이다.

3. 출자의 이행
이사는 회사성립 전에 사원(주주)로 하여금 출자의 전액을 납입시켜야 한다. 출자로는 재산출자만 인정되며, 노무 또는 신용출자는 허용되지 않는다. 현물출자의 경우에도 법원에 대한 조사보고 절차가 필요하지 않다. 사원전원이 해당 현물의 실가액를 산정하여 정관에 기재하고, 해당 현물이 등기.등록을 요하는 경우 출자자는 이에 필요한 서류를 갖추어 회사에 교부하면 된다.

4. 설립등기
유한회사의 설립등기는 출자금의 납입 또는 현물출자의 이행이 있는 날로부터 2주간 내에 본점소재지에서 하여야 한다. 설립등기에는 ①상호, ②사업목적, ③자본의 총액, ④출자1좌의 금액, ⑤이사의 성명.주민등록번호.주소, ⑥공동대표에 관한 사항, ⑦존립기간 기타의 해산사유, ⑧감사를 두는 경우 그 성명과 주민등록번호, ⑨지점을 둔 때에는 그 소재지를 기재하여야 한다.