유한회사의 합병절차

1. 합병계약의 체결
합병절차는 합병계약서의 체결에서 시작된다. 합병계약은 합병당사회사의 대표이사가 체결하며, ①합병조건, ②합병방식, ③합병절차 등 합병에 관한 모든 사항을 기재한다(상법 제603조).

2. 합병계약서 등의 비치
당사회사의 대표이사는 합병승인을 위한 사원총회의 2주간 전부터 일정기간동안 ①합병계약서, ②소멸회사의 사원에 대한 존속회사 주식의 배정사항과 그 이유를 기재한 서면, ③합병당사회사의 대차대조표를 본점에 비치하여야 한다(상법 제603조).

3. 사원총회의 승인결의
합병계약서는 사원총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 하며, 그 소집통지서에는 합병계약의 요령을 기재하여야 한다(상법 제603조). 즉 ①사원총수의 과반수에 해당하는 사원의 동의와, ②총출자좌수 3/4 이상의 찬성을 얻어야 한다. 유한회사에서는 사원총회에 갈음하여 서면결의가 인정되므로 서면결의에 의한 합병승인도 가능하다.

4. 채권자보호절차
유한회사가 합병을 하는 때에는 합병승인 결의일로부터 2주내에 1월 이상의 기간을 정하여 회사채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 그 기간내에 이의를 제출할 것을 공고하고 또 알고 있는 채권자에게 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 하며, 이의를 제출하는 채권자가 있는 경우 회사는 그 채권을 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 한다. 채권자가 위 기간내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 본다.

5. 보고총회의 개최
존속회사의 대표이사는 채권자보호절차가 완료된 후, 합병으로 인한 지분병합이 있는 때에는 이를 처리한 후 지체없이 사원총회를 소집하여 합병에 관한 사항을 보고하여야 한다. 소멸회사의 사원으로서 존속회사의 지분을 배정받은 자는 이 총회에서 존속회사의 사원과 동일한 의결권이 있다(상법 제603조).

6. 법원의 인가
유한회사와 주식회사가 합병하여 주식회사가 존속하거나 주식회사를 설립할 때에는 법원의 인가를 받아야 한다(상법 제600조). 이러한 법원에 대한 합병인가신청은 합병당사회사의 이사와 감사가 공동으로 신청하여야 한다(비송법 제104조).

7. 합병등기
합병은 합병등기를 한 때 그 효력이 생긴다. 존속회사에 있어서는 합병취지의 등기와 자본금이 증가하는 경우에는 증자등기를, 소멸회사는 해산등기를 동시에 신청하여야 한다.