정기주총을 앞두고 감자를 실시할 경우, 배당금 지급은?

정기주주총회를 앞두고 감자를 실시할 경우 그 대상이 된 주주에게도 정기주주총회에서 배당금을 지급할 수 있을까? 또한 이미 감자등기가 완료되어 주식이 소멸한 주주도 그 정기주주총회에서 의결권을 행사할 수 있을까?

예컨대, 3월 정기주총회를 개최하기 전 2월경에 자본금 감소를 결의해서 감자등기까지 모두 마친 경우 그렇게 감자등기가 된 주주들이 그 후에 개최되는 정기주주총회의 의결권과 배당금 수령이 가능한가? 이 문제의 해답은 상법의 기준일 제도와 관련되어 있다.

상법 제354조 1항은 “회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다고 규정하고 있다.

여기서 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하는 것을 “주주명부의 폐쇄”라고 하고, 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 간주하는 그 “일정한 날”을 기준일이라 한다.

한편, 거의 모든 회사의 정관에는 표준적으로 정기주주총회 개최를 위한 주주명부의 폐쇄와 기준일 설정에 관한 조문을 두고 있다. 예컨대, ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 본 회사는 매사업년도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업년도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다는 문구를 두고 있다.

따라서 어느 해 1.1. 이후 정기주주총회를 열기 전에 자본금 감소를 진행하고 감자가 완료되더라도 감자 전 상태 그러니까 직전년도 12.31.자 주주에게 의결권을 부여하고, 감자여부와 상관없이 그 주주에게 배당금을 지급해야 한다.

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