임원보수 결정방식 (3가지)

임원의 보수라 함은 월급, 상여금, 연봉 등 명칭여하를 불문하고 회사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 일체의 대가를 뜻하며, 정기적이든 부정기적이든 불문한다. 흔히 임원의 퇴직시에 일시적으로 퇴직(위로)금을 지급하는데, 이 역시 재직중의 직무수행의 대가이므로 임원의 보수이다. 상법은 "이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다"고 규정하고 있다(제388조, 감사는 제415조).

1. 정관으로 정하는 경우
따라서 임원보수 지급요령은 두가지 방식이 있다. 첫째로 정관에 임원의 보수에 관한 구체적인 내용을 명시하는 경우이며, 둘째는 주주총회 결의로 임원보수를 정하는 경우이다. 실무상 임원보수액을 정관에 규정하는 경우는 거의 없다. 정관에 임원보수의 구체적인 금액을 정하게 되면 모양세도 그렇고, 그때그때 상황에 맞게 융통성있게 임원급여를 지급하기 어렵기 때문이다. 이론상 임원의 보수는 경영성과에 대한 주주들의 평가와 그 보상의 의미가 크므로 정관에 명시하는 것은 효과적이지 않을 수 있다.

2. 주주총회의 결의로 임원보수를 정하는 경우
주주총회의 결의에 따라 임원보수를 결정하는 지급하는 경우는 다양한 방식을 생각해 볼 수 있겠다. 예컨대, ① 해당 임원을 선임할 때 그 임원의 임기동안의 보수를 결정하는 방법, ② 경영성과에 연동하여 지급하도록 하는 방법, ③ 매결산기 정기주주총회에서 그 해 임원의 보수한도를 승인하여 구체적인 집행을 이사회에 위임하는 방식, ④ 임원보수지급에 관한 규정을 마련하여 그 규정을 주주총회의 승인을 받아 그 규정대로 보수를 지급하는 경우 등이다. 실무적으로 ①,②는 드물고, ③,④ 방식이 주로 이용되므로 이를 따로 설명한다.

3. 정기주주총회에서 그 해 임원의 보수한도를 승인하는 경우
매년 정기주총에서 당해연도 보수한도를 승인한 후, 이사회에서 그 지급시기(매월)와 지급액(이사 개별적인 지급금액)을 결의하여 집행하는 방식이다. 예컨대 2023년도 이사보수한도 10억, 감사보수한도 1억으로 정기주주총회에서 승인한 후, 그 한도내에서 이사회의 결의로 개별적으로 지급하는 것이다. 보통 정기주총은 일정상 3월 하순에 개최되므로 1~2월의 공백이 있는데, 결국 예산한도내에서 집행할 것이므로 크게 문제될 것은 아니다.

4. 주주총회의 승인을 받아 임원보수규정을 운영하는 방식
대체적으로 상장회사의 경우는 정기주주총회에서 그 해 임원의 보수한도를 승인하여 집행하는 것이 흔하며, 비상장회사의 경우는 임원보수규정을 제정하여 그에 기하여 임원보수를 지급하는 것이 일반적이다. 보험설계사들이 보험영업의 수단으로 임원보수규정을 많이 활용한 측면이 강했다. 그에따라 소규모 비상장회사들이 ①임원보수,상여금 지급규정, ②임원퇴직금 지급규정, ③ 유족보상금 지급규정 등을 주주총회에서 승인하여 많이들 운영하고 있는 것으로 파악된다. 원래 상법은 임원의 보수를 임원들이 스스로 결정할 수 있게 할 경우 과다하게 책정하여 주주들의 이익배당을 침해할 염려하는 것인데, 어짜피 소규모회사는 주주와 임원이 겹치는 경우가 다반사라서 이해충돌의 가능성이 낮다.

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