주총 의사록에 반대취지를 기재해 달라고 하는 주주~

  최근 주주총회 의안에 반대하는 주주가 주총 의사록에 반대 취지의 기재를 요구하고 있는데, 어떻게 대응해야 하는지 문의가 있었다. 편자도 이사회 의사록의 기재요령에 관한 상법조문과 헷갈려서 순간 잘못된 답변을 해버리고 말았다. 상법 제391조의3(이사회의 의사록)에는 ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다고 규정하고 있는데, 주총의사록에도 동일한 것으로 착각한 것이다.

  아무튼, 잘못된 답변임을 깨달은 김에 여기에 정리해 보고자 한다. 주주총회 의사록이란 주주총회 의사에 관하여 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한 문서형태의 회의록이다(상법 제373조). 상법은 주주총회와 이사회에 관하여 의사록을 작성하도록 하고, 이를 본점과 지점에 비치하여 주주와 채권자로 하여금 열람할 수 있게 하여야 한다고 규정하고 있다(상법 제396조).

  한편, 주주총회 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하여야 한다. 여기서 의사의 경과요령이란 주총결의가 어떤 과정을 거쳐 어떻게 의사결정이 이루어졌는지에 관한 사항을 말하는데, 구체적으로 ①의장의 등단, ②개회선언, ③감사의 의안에 관한 상법과 정관에 위배되는지 여부에 관한 보고, ④출석한 주주와 그 의결권에 관한 보고, ⑤의안의 설명, ⑥토의의 진행요지, ⑦표결방법, ⑧폐회선언 등을 말한다. 그 요령(요강)만을 기재하면 되고 속기록과 같이 상세하게 그 내용을 모두 기재할 필요는 없다.

  의사의 결과란 제출된 의안에 대한 표결 결과를 말한다. ①원안대로 가결되었다. ②(의안의 동일성을 해하지 않는 범위내에서) 수정가결되었다. ③부결되었다 등의 의안에 대한 주주들의 찬반의사의 결과를 집계하여 보통결의 또는 특별결의인가에 따라 그 결의요건을 충족되었는지 분명하게 기재하여야 한다. 결론적으로 총회 의안에 반대하는 주주는 표결에서 그 의결권을 행사할 뿐이지 그 반대의사의 이유를 밝히거나 의사록에 반대한 취지를 기재하도록 요구할 수는 없다.(김교창저 주주총회의 운영 재개정판 282쪽 이하 참조)