정관의 기재사항(2)-상대적 기재사항

1. 상대적 기재사항
① 정관의 규정이 없어도 정관의 효력에 영향 없음(≠절대적 기재사항)
② 그 사항을 실행하기 위해서는 반드시 정관에 기재해야 하는 사항
③ 상법의 여러 부분에 산재 => 아래 표현들 참조
- 정관이(에,으로) 정하는 바에 따라~  => 주식의 양도제한
- ~~~는 정관에 기재함으로써 효력이 있다 => 변태설립사항
- 정관으로 정하는 경우 => 무액면주식 발행
- 정관으로 ~ 할 수 있다
- 정관으로 ~~~ 한 경우에는 그러하지 아니하다 => 명부폐쇄.기준일설정 공고생략
- 정관에 규정이 없으면(없는 것은)~   => 자기주식 처분방법 => 이사회가 결정
- 정관에 다른 정함이 없으면 ~ => 주주총회 의장 지정
- 정관으로 달리정하지 아니하면 ~~~ 등 => 집중투표제 불채택

2. 해당 항목들
1) 변태설립 사항
① 현물출자
② 재산인수 (발기인이 특정인과 회사설립후 일정한 재산을 양수하기로 하는 약정)
   (예)사업양수도 법인전환 => 대부분 은닉 => But 사후설립 (주총특별결의)
③ 발기인의 받을 특별이익(실무활용ⅹ)
④ 설립비용과 발기인보수 (ⅹ)

2) 주식에 관한 사항
① 종류주식을 발행하는 경우에 각종 주식의 내용과 수
② 신주발행(유상증자)를 주총에서 결정하려는 경우
③ 명의개서대리인 설치
④ 제3자에 대한 신주인수권의 부여(제3자 배정조항)
⑤ 주식의 양도제한(이사회의 승인) : 등기사항
⑥ 주식매수선택권 규정 : 등기사항
⑦ 주식의 전자등록 (종이주권 대신)
⑧ 주권불소지제도의 불허용
⑨ 신주의 이익배당기산일 직전영업년도말로 소급

3) 주주총회에 관한 사항
① 본점소재지 또는 그 인접지 이외의 장소에서의 주주총회 소집
② 특별결의/보통결의 요건 강화 (초다수결의제)
③ 서면에 의한 의결권 행사 <=> 전자투표(이사회 결정)
④ 주주총회 의장을 정관에서 정할 경우

4) 이사, 이사회 및 감사에 관한 사항
① 이사회의 소집통지기간의 단축 규정(제390조 3항)
② 이사회의 결의요건의 가중(제391조 1항 단서)
③ 정기주주총회시까지 임기연장 규정
④ 소규모회사의 2인 이사중 대표이사를 두는 경우(제383조 6항)
⑤ 주주총회에 의한 대표이사의 선임(제389조 1항 단서)
⑥ 감사 선임시 의결권 제한 요건 강화(제409조 3항)
⑦ 자격주 (임원이 되려면 주식을 소유하도록 하는 경우)
⑧ 이사의 손해배상액 제한(보수액의 6배. 사외이사는 3배)
⑨ 통신수단에 의한 이사회결의 금지 => 직접 출석이사회만 가능 등등

5) 기타 사항
① 회사의 존립기간 또는 해산사유(제517조) : 등기사항
② 중간배당에 관한 규정(제462조의3 1항)
③ 준비금의 자본전입(무상증자)을 주주총회 결의로 하려는 경우
④ 재무제표승인 이사회 결의
⑤ 현물배당

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