정관의 기재사항(3)-임의적 기재사항

1. 임의적 기재사항
① 정관의 규정이 없어도 정관의 효력에 영향 없음 (≠절대적 기재사항)
② 정관에 없더라도 그 사항을 실행하지 못하는 것 아님 (≠상대적 기재사항)
③ 그럼 왜 굳이 정관에 규정하느냐? => 사실은 불필요 함에도
- 장식효과
- 정관이 갖는 명확성 효과
- 정관이 갖는 구속력 효과 => 정관과 다르게 실행하지 못하도록 강제 (법규성)

2. 해당 항목들
1) 상법이 기재를 허용하는 사항
① 임원의 보수 : 정관 또는 주총결의로 정함
 (상법 제388조: 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다)
② 황금낙하산 (현행 상법상 설계가능)

2) 상법에 없지만 회사가 자치적으로 기재하는 사항
- 임원의 정원 (3인 이상 7인 이내)
- 주권의 종류 (8종)
- 영업년도 (12월말, 3월말, 6월말, SPC=>매분기)
- 포이즌필 (현행 상법의 강행규정에 반함)
- 차등의결권 제도 (  “  )

3) 상법규정을 그대로 전사하는 사항들
- 주총 의결권의 대리행사
- 특별 이해관계자의 의결권행사 제한
- 의결권의 불통일 행사
- 상호주의 의결권제한
- 통신수단에 의한 이사회 개최(상법조항) => 이를 금지하려면 정관규정 요함
- 감사의 임기
- 주식의 소각

4) 자기주식의 취득
- 상법의 자기주식의 취득 규정은 강행규정임
- 따라서 상법의 요건에 좇아서 자기주식을 취득하여야 함
- 따라서 상법규정과 다르게 정관에 규정하는 것은 무효이고,
- 상법규정을 그대로 정관에 기재하는 것은 페이지만 늘리는 무용한 노릇

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