해산.청산시 잔여재산분배를 "현물"로 할 수 있을까?

주식회사 해산.청산시 잔여재산분배를 금전이 아닌 현물로 할 수 있을까? 등기실무와 회계실무에서 자주 논란이 되었던 부분이다. 결론적으로 상법 해석상 잔여재산을 현물로 배당하는 것은 가능하지 않다고 본다. 그 이유는 청산인의 직무에 관한 아래와 같은 상법규정에 있다.

상법 제254조(청산인의 직무권한) ① 청산인의 직무는 다음과 같다.
1. 현존사무의 종결
2. 채권의 추심과 채무의 변제
3. 재산의 환가처분
4. 잔여재산의 분배

여기서 재산의 환가처분이란 청산법인의 채무변제와 잔여재산의 분배를 위하여 회사의 재산을 환가처분(영업양도 포함) 하라는 것이다. 청산인으로 하여금 재산을 환가처분하도록 하는 것은 주주평등의 원칙 때문에 잔여재산을 금전으로 환가하고, 그 금전을 지분율대로 분배하라는 것이다. 따라서 현물에 의한 잔여재산분배는 상법이 예정하고 있지 않는 것으로 보인다. 현물에 의한 이익배당이 도입된 마당에 현물잔여재산분배도 상법에 도입되는 것이 바람직하다.

다만, 주주평등의 원칙도 절대명제(강행규정)인 경우도 있고, 주주의 이익과 관련하여 주주 스스로 포기할 수(처분할 수 있는) 경우도 있다. 현물에 의한 잔여재산분배도 주주전원이 동의한다면 불가능한 처리는 아니다. 그럼에도 등기실무상 여전히 사례가 희귀하여 그냥 일부 또는 전체 주주에게 잔여재산을 평가금액으로 매각하고, 그 매각대금과 잔여재산분배금을 서로 상계하는 방법을 쓴다.

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