주총 전일이 공휴일인 경우 합병반대의사 제출시한은?

합병 또는 영업양도 등에 반대하는 주주는 회사에 반대의사를 서면으로 통지하고, 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 보통 이사회에서 영업양도나 합병의 결의가 있은 후 주주총회를 소집하는데, 주주는 그 소집통지나 공고에 의해 공식적으로 반대여부를 결정하게 된다. 이때 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 “서면으로 반대하는 의사를 통지하여야” 한다. 통지는 주주총회전에 회사에 도달하여야 한다.

결국 합병반대의사 제출기간은 합병에 관한 이사회 결의일부터 주주총회 전일까지가 될 것이다. 그런데 주주총회일의 전일이 만약 공휴일이라면 어떻게 되는가? 예컨대 합병계약서 승인을 위한 주주총회일이 2023. 6. 7.인 경우 그 전일인 2023. 6. 6.은 현충일이라 휴일이다. 한편, 상법에서 기간계산은 말일이 공휴일이면 그 익일(다음날)에 만료하도록 하고 있다(민법 제161조). 그렇다면 주주총회 당일까지 연장되어 합병반대의사를 제출하면 되는가?

결론적으로 주주총회 전일이 공휴일이더라도 합병반대의사는 주주총회 전일까지 회사에 도달하여야 할 것이다. 반대의사통지의 경우는 일,주,월,년 등 월력(달력)으로 기간을 정한 기한이 아니기 때문이다. 예컨대 이사회 결의일로부터 2주내 등으로 월력으로 규정되어 있다면 그 말일이 공휴일이면 그 익일까지 연장되는 게 맞다. 그런데 상법의 합병반대의사 통지 기한은 주주총회 전까지로 규정하고 있다. 따라서 어떻든 주주총회 전일까지 회사에 도달하도록 발송하여야 한다.

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