액면주식을 무액면주식으로 전환절차

1. 개요
상법은 회사가 정관으로 정하는 경우 주식 전부를 무액면주식으로 발행할 수 있다고 하고, 만약 무액면주식을 발행하는 경우에는 액면주식을 발행할 수 없다고 규정하고 있다. 따라서 회사는 액면주식과 무액면주식을 병용할 수 없고, 양자택일을 하여야 한다.(상법 제329조)
한편, 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환할 수 있다. 전환후에도 다시 원래대로 복귀할 수 있다. 즉 횟수에 제한없이 언제든지 액면주식=>무액면주식=>액면주식 전환이 가능하다.

2. 정관변경
액면주식을 무액면주식으로 하거나 그 반대의 경우 먼저 정관변경 절차를 거쳐야 한다. 1주이 금액(액면가)는 정관의 절대적 기재사항이므로 액면주식의 경우 액면가를 얼마로 할지를 결정하고, 무액면주식으로 할 경우 그 뜻을 정관에 기재하여야 한다.

3. 공고
액면주식을 무액면주식으로 할 경우에는 회사는 1월 이상의 기간을 정하여 그 뜻과 그 기간 내에 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여는 각별로 그 통지를 하여야 한다. 주권이 교체되어야 하고, 교환비율이 다를 경우에는 전환후 교부될 주식수가 달라지게 되기 때문이다. 액면.무액면주식 전환의 효력은 본 공고기간이 만료된때 발생한다.(상법 제329조.441조본문)

4. 주식수 결정 및 자본금
액면주식을 무액면주식으로 전환할 경우에는 주식수는 별다른 제한이 없다. 주식수를 늘려도 되고 줄여도 된다. 교환비율에 따라 결정될 것이다. 다만, 회사의 자본금은 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환함으로써 변경할 수 없다. 즉 전환전후의 자본금은 변동되지 않는다.
한편, 무액면주식을 액면주식으로 전환할 경우 1주의 액면가는 최소 100원 이상이어야 하므로 그에 맞춰 주식수를 결정해야 한다. 그외 개정상법에서는 주식전환으로 인하여 단주가 발생하는 경우 단주처리에 관한 준용규정을 두고 있지 않다. 실무운영은 단주가 발생하지 않도록 전환비율을 결정해야 할 것으로 판단된다.

5. 전환등기
주권제출공고기간 만료일로부터 2주내에 ①1주의 금액 또는 무액면, ②발행주식의 총수를 변경하는 등기를 해야 한다. 교환비율이 1:1를 초과함으로써 발행주식총수가 늘 경우 이와동시에 발행할 주식의 총수(발행예정총수)의 증액등기도 함께 신청하여야 한다.

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