중소기업통합 법인전환 요건

1. 개 요
① 대통령령으로 정하는 업종을 경영하는 중소기업간의 통합일 것
② 사업장별로 그 사업에 관한 주된 자산을 모두 승계하여 사업의 동일성이 유지될 것
③ 통합으로 소멸되는 중소기업자가 통합법인의 주주 또는 출자자일 것
④ 통합으로 취득하는 주식지분가액이 소멸하는 사업장의 순자산가액 이상일 것

2. 대통령령으로 정하는 업종을 영위하는 중소기업
① 소비성 서비스업을 제외한 업종 (합병장려업종×)
② 중소기업기본법상 중소기업
- 주업종 및 평균매출액 또는 연간매출액이 일정 기준에 맞을 것
- 자산총액이 5천억원 미만일 것
- 소유와 경영의 실질적인 독립성 충족 (대기업집단, 자산5천억이상 30% 지분소유)
③ 사업개시전 신설기업(×) 가동실적이 없는 법인(×) 유예기간중인 중소기업(×)

3. 사업장별로 주된 자산을 모두 승계할 것
① 사업장별 통합
- 개인사업주가 여러개의 사업장을 운영 => 한꺼번에 or 별도로 or 일부사업장만
- 각 사업장(제조/임대)의 일부분만의 통합(×) 일부 부동산만 (×)
- 중소기업여부는 사업장별(×) 기업전체로 판정 (○)

② 그 사업에 관한 주된 자산을 모두 승계
- 사업의 동일성을 유지하는데 필요한 자산
- cf) 사업양도(그 사업에 관한 모든 권리와 의무를 포괄적으로 승계)
- 부가세 면제
- 개인임대사업을 통합후 통합법인이 자가사용 =>동일성유지(×)

③ 사업의 동일성과 계속성
- 통합법인은 통합전 각자 운영하던 사업과 동일한 사업을 계속운영
- 통합법인의 사업목적(업태.종목) 추가 또는 변경
- 승계받은 사업을 5년간 계속할 것 (추징요건)

4. 1년 미만의 법인이 과점주주의 사업을 승계 : 예외
① 법인의 과점주주(50% 초과) => but 과점해제 쉽지않음
② 설립후 1년이 경과하지 아니한 법인 => 1년간 잠시 대기 (휴업기간 제외)
③ 법인설립후 3월 미만 => 세감면사업양수도 법인전환 검토

5. 통합후 존속법인의 주주일 것
① 현물출자를 통한 주식인수 => 일반적
② 현금증자 참여 + 사업양수도 => 예규상 가능 (실무례×)
③ 기존주주로부터 주식취득 + 사업양수도 => 불가 (자본금축소 결과)

6. 통합시 취득하는 주식가액이 소멸사업장의 순자산가액 이상일 것
① 주식가치는 보수적으로 낮게 => 그 결과 주식수는 많아지도록
- 증자금액 : 20,000원 * 125,000주 = 2,500,000,000원
- 부당부인 : 24,000원 * 125,000주 = 3,000,000,000원
② 순자산액은 많이 나오도록
- 혹시 자산항목이 부인되도 오K : 25억 => 20억 - (5억) => 20억
- 혹시 자산항목이 늘어나면 곤란 : 25억 => 25억 + (5억) => 30억
③ 상법 : 공정한 자본금 <=> 조특법 : 넉넉한 자본금

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