중소기업통합 법인전환 절차

1. 중소기업통합 법인전환 준비
- 기존법인의 영업기간 확인 => 1년이상, 5년이상, 수도권본점 여부
- 주주구성 => 자녀들 추가 현금납입 참여여부
- 회계사, 감정평가사, 법무사 선정 => 지뢰밭 (마루타)

2. 중소기업통합계약서의 작성
- 상법상 문제 있음 => 중소기업통합은 계약이 아님 (인지세 납부강요)
- 당사자 : 개인사업주와 기존법인 대표자
- 체결시기 : 개인사업장에 대한 법인사업자등록신청 시점
- 현물출자가액 및 신주의 발행가액, 신주식의 수 : 미정

3. 개인사업장 법인사업자등록 신청
- 법인전환기준일로 개인사업자 폐업/법인사업자 등록
- 익일부터 존속법인의 일부사업장으로 사업개시 => 법인사업자로 세금계산서
- 순자산액/주식가치평가의 기준일자 => 순자산증가/주식가치하락 대비 (상당기간 공백)
- 개인사업자 폐업신고 및 부가세확정신고 (다음달 25일)

4. 개인기업 결산
① 개인사업자 결산
② 감정평가 수행
③ 감정평가대상 자산
④ 무형자산중 특허권.실용신안권.의장권. 디자인권. 기술 등 산업재산권의 평가

5. 공인회계사의 회계감사
- 자산부채 등 개인사업자 영업전반에 관한 총괄감정
- 기존법인의 주식가치평가 <= 현물출자와 다름

6. 순자산액과 신주발행가액 결정
- 개인사업자의 순자산가액(=현물출자가액) 산정
- 주당발행가액 * 주식수 = 통합시 취득하는 주식가액
- 주당가치 액면미달 => 감자 및 증자(출자전환) 선행/ 무액면주식 전환
- 순자산가액의 여유분 설정 : 추가 현금납입 검토

7. 통합법인의 주주총회 결의
- 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업전부 또는 일부양수(×)
- 주총/이사회 동시결의 => 판사의 심사에 도움
- 제3자배정 문제 (대법원판례?)
- 정관변경 (예정총수, 사업목적 추가)

8. 통합법인의 이사회결의
- 신주발행 결의
- 현물출자자의 성명과 그 목적재산의 종류,수량,가액과 이에 부여할 주식의 종류와 수

9. 현물출자 법원인가 신청
- 인가기간의 불확실성
- 심리기일 소환여부(공인감정인. 대표이사)

10. 증자등기
- 법원인가서 도달일로부터 14일 이내

<저작권자ⓒ나무법무사합동사무소-무단전재&재배포금지>