삼각주식교환의 도입과 활용사례

1. 삼각주식교환 도입이유
기업 인수합병 시장의 확대를 통해 경제 활성화를 도모하고, 기업의 원활한 구조조정 및 투자활동이 가능하도록 삼각주식교환이라는 새로운 형태의 기업 인수합병 방식이 도입되었다(상법 제360조의3). 즉 주식교환의 대가로 모회사주식을 교부할 수 있게 한 것이다.

2. 삼각주식교환의 의의
삼각주식교환이란 완전모회사가 될 회사가 완전자회사가 될 회사의 주식 전부를 이전받고, 그 대가로 완전모회사가 될 회사가 보유한 모회사의 주식을 교부하는 주식교환을 말한다. 개정상법이 시행(2016.3.2.)되기 전에는 주식교환의 대가로 완전모회사의 신주발행, 자기주식교부 및 금전지급(교부금)만 인정되었다. 개정상법은 여기에 “그밖의 재산”을 추가하고, 여기에 완전모회사가 되는 회사의 모회사의 주식을 포함하도록 하고, 이를 위해 모회사의 주식을 취득을 허용하고 있다(상법 제360조의3 ⑥항).

3. 삼각주식교환의 활용례
삼각주식교환은 다음과 같은 활용사례가 있다. ①삼각교환의 결과 모회사 => 자회사(완전모회사) => 손자회사(완전자회사)의 지배구조를 형성할 수 있다. 예컨대 모회사A, 자회사Aı, T회사(인수대상)가 있다고 할 때, Aı이 T의 주식전부를 주식교환으로 취득하고, 그 대가로 보유중인 A의 주식을 교부하면, T회사의 주주들은 모회사A의 주주로 편입되고, T는 A의 손자회사가 되는 것이다.
② 삼각주식교환을 통하여 역삼각합병을 도출할 수 있다. 위 사례에서 손자회사 T가 자회사Aı를 흡수합병하면서 합병신주(또는 합병으로 취득한 자기주식)를 A에게 교부하면 A(모회사) => T(자회사)의 지배구조가 형성되는데, 이를 역삼각합병이라 한다.

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