명함상 이사와 명목상 이사의 구분

1. 명함상 이사
소위 명함상 이사는 비등기이사를 칭하는 용어이다. 회사조직상으로는 부사장, 전무이사, 상무이사, 총무이사 등 명칭은 다양하다. 사실상 이사의 역할을 수행함으로써 등기이사와 유사한 사례도 있고, 단순히 직원(근로자)에 가까운 케이스도 있다. 명함상 이사, 즉 비등기이사는 주주총회에서 이사로 선임된 것이 아닐뿐더러 회사등기부에 등재되지도 않는다. 그야말로 회사직책상으로만 이사일 뿐이다.
이러한 명함상 이사는 법률상 이사가 아니다. 따라서 법적으로 이사로서 어떠한 권한과 책임이 있다고 할 수 없다. 다만, 상장회사의 경우 명함상 이사 내지 사실상 이사 즉, 비등기이사의 선임과 퇴임의 경우 그가 소유하는 주식에 관하여 공시시스템(dart)에 공시를 하여야 한다(임원ㆍ주요주주 특정증권등 소유상황보고서).

2. 명목상 이사
소위 명목상 이사라 함은 형식적으로만, 껍떼기만 이사인 경우를 말한다. 즉, 법적으로는 이사의 지위를 갖지만, 회사와의 명시적 또는 묵시적 약정에 따라 이사로서의 실질적인 직무를 수행하지 않는 경우를 말한다. 회사설립의 경우 본인 이외에 주식이 없는 임원을 한명 더 선임해야 하는 경우가 흔한데, 이렇게 명의상으로 이사로 선임된 경우 명목상 이사가 발생한다.
명목상 이사는 발기인총회, 창립총회, 주주총회에서 정식으로 선임되고, 등기가 이루어지며, 회사의 기관으로서 회사가 사회적 실체로서 존속하고 활동하는데 필요한 기초를 제공함과 아울러 상법이 정한 권한과 의무를 갖고, 그 의무위반에 따른 책임을 부담한다. 이사로서의 완전한 지위가 있다. 임원보수도 받을 수 있다.(대법원 2014다236311, 2015.7.23.)

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