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주식교환시 완전모회사의 증자한도?
작성자 나무합동 등록일 2007-01-15
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주식교환시 완전모회사의 증자한도?
 

1. 완전자회사의 순자산가액을 초과할 수 없다.
주식교환으로 완전모회사가 되는 회사는 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 일반적으로 신주를 발행하여 교환비율에 따라 교부하게 된다. 이에따라 완전모회사는 신주발행으로 인하여 주식이 늘어나고, 그에 따라 자본금이 증가하게 되는데 그 재원(신주의 대가)이 되는 것은 모회사에 이전되는 자회사의 주식이다. 이에따라 상법은 자본충실을 고려하여 모회사의 증자한도액을 자회사로부터 넘겨받는 주식의 가치를 초과할 수 없도록 하고 있다. 따라서 모회사의 증자(신주발행)한도는 실제로 유입되는 재산의 가액, 즉 주식교환의 날에 자회사에 현존하는 순자산액을 초과할 수 없도록 하고 있다(상법 제360조의7).

2. 모회사가 자회사의 주식을 그전부터 소유하고 있던 경우
완전모회사가 될 회사가 이미 완전자회사가 될 회사의 주식의 일부를 가지고 있는 경우에는 자회사의 순자액의 일부를 이미 모회사가 가지고 있는 셈이므로 그 부분에 대하여는 신주를 발행하여 나머지 주주들에게 교부하여서는 안된다. 따라서 자회사에 현존하는 순자산액에서 모회사가 보유하는 주식비율만큼 공제하고, 자회사의 주식총수에서 모회사로 이전하는 주식비율만큼만 자회사의 순자산액으로 보아 신주발행(자본금증자)하여야 한다.

3. 교환교부금을 지급하는 경우
완전자회사가 될 회사에 완전모회사가 신주발행 이외에 별도의 금전(교환교부금)을 지급할 경우에는 모회사로 유입되는 자회사의 순자산액이 그만큼 감소하므로 원래의 순자산액에서 교환교부금만큼 차감한 금액을 자본증자의 한도로 한다.

4. 일부는 신주발행으로, 일부는 모회사가 자기주식을 교부하는 경우
완전모회사가 될 회사가 완전자회사가 될 회사의 주주들에게 신주발행과 더불어 일부는 모회사가 보유하고 있던 자기주식을 교부해 주는 경우가 있다. 이 경우에도 위3항의 현금을 주는 경우와 마찬가지로 주식을 주므로 그 주식에 대한 가액만큼 모회사는 자산이 줄어들게 되고, 결과적으로 그 줄어드는 자기주식 가액만큼 자회사로부터 유입하는 순자산액이 줄어든다고 보아야 하므로 위와같이 교부하는 자기주식의 장부가액만큼 자회사의 순자산액에서 공제후 나머지 순자산액만큼 신주를 발행하여야 한다.

 
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