1. 주주보호절차는 필요하다.
주식교환시 완전모회사가 될 회사와 완전자회사가 될 회사 모두 주주를 보호하기 위한 절차가 필요하다. 완전모회사의 입장에서는 현물(주식)출자를 받고 그 대가로 신주를 발행하는 측면에서는 주주와 관련없이 이사회의 결의만으로 주식교환이 가능할 것처럼 보이는 측면이 없지는 않다. 그런데 주식교환으로 타회사를 자회사로 편입시키는 면에서는 흡수합병과 유사하며, 완전자회사로 편입(흡수)하므로써 타회사의 영업 전부를 양수하는 결과를 초래하는 측면이 있으므로 완전모회사가 될 회사의 주주에게도 이해관계가 직결된다고 볼 수 있다.
한편, 완전자회사의 입장에서는 영업 전부를 현물(주식)출자방식으로 타회사에 양도하는 결과를 초래하고, 그외 완전자회사의 주주에서 완전모회사의 주주로 변경되므로써 주주 지위 자체가 변동되므로 당연히 주주보호절차가 필요하다. 주주보호는 ①주주총회 소집통지시 주식교환의 주요내용을 적시하도록 하며, ②주식교환에 대하여 주주총회의 특별결의에 의한 승인받도록 하며, ③주식교환관련 서류를 비치하여 주주에게 열람토록 하며, ④주식교환에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 인정한다.

2. 채권자보호절차는 불필요하다.
주식교환에 있어서는 어느쪽 회사에도 채권자보호절차는 필요하지 않다. 자회사의 경우에는 주주만 변동될 뿐 자산에는 전혀 변동이 없고, 완전모회사가 될 회사는 자회사의 주식을 이전받아 자본이 증가하므로 채권자를 해할 염려가 없기 때문이다. 만약 자회사의 주주들에게 모회사가 교환교부금(현금)을 지급하는 경우 자산유출이 수반되지만 대신 자회사의 주식이 유입되므로 자회사의 순자산액에 대한 평가가 공정한 이상 자산이 감소하지는 않는다(이철송 회사법강의 제9판 880면 참조).