주식교환을 하고자 하는 회사는 주식교환계약서를 작성하여 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 한다. 주식교환계약서에는 다음 각호의 사항을 기재하여야 한다.

1. 완전모회사가 되는 회사가 주식교환으로 인하여 정관을 변경하는 경우에는 그 규정
완전모회사가 주식교환시 신주발행을 위하여 발행예정주식의 총수(수권자본수)를 증가시키거나 사업목적을 추가하거나 변경하는 경우, 상호를 변경하는 경우와 같이 주식교환의 효력발생과 동시에 효력을 발생시킬 필요가 있는 경우를 말한다. 이러한 정관변경 사항을 교환계약서에 기재할 수 있다.

2. 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 총수·종류와 종류별 주식의 수 및 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 신주의 배정에 관한 사항
주식교환시 완전모회사는 완전자회사의 주주들로부터 주식을 이전받는 대신 자신의 주식을 교부하여야 한다.
완전모회사가 신주를 발행하여 완전자회사의 주주에게 교부하는 경우 ①신주의 총수, ②신주의 종류, ③종류별 주식의 수를 결정하고, 그에 관한 사항을 주식교환계약서에 기재하여야 한다. 그리고 신주를 발행하여 주식을 교환하는 경우 자본금 증가가 이루어지므로 그에 관한 등기도 필요하다. 그외 신주를 완전자회사의 주주에게 배정하여야 하므로 그 배정방법을 교환계약서에 규정하여야 한다.

3. 완전모회사가 되는 회사의 증가할 자본의 액과 자본준비금에 관한 사항
주식교환으로 인하여 완전모회사는 완전자회사의 주식 전부를 취득하므로 결국 모회사는 완전자회사의 자산부채 전부를 취득하게 되는 셈인데, 이때 완전자회사의 순자산액이 모회사가 취득하는 자산의 기준금액이 될 것이다. 이에 대한 대가로 모회사는 신주를 발행하여 교부하므로 신주의 액면총액만큼 자본금이 늘게 되고, 신주의 액면총액과 위 완전자회사의 순자산액과의 차액은 자본준비금으로 적립하게 된다.

4. 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정
합병교부금과 같은 성질의 것으로 주식교환비율을 조정하기 위하여 완전모회사는 주식교부와 더불어 자회사의 주주에게 금전을 지급할 수 있다. 예컨대 완전모회사가 되는 갑회사의 주식가치가 1주당 5,000원이고, 완전자회사가 되는 을회사의 주식가치가 1주당 8,000원인 경우 주식교환비율이 1:1인 경우 갑회사는 을회사의 주주에게 그 소유주식 1주에 대하여 자신의 주식 1주를 교부하고, 이어서 1주당 3,000원꼴로 그 차액을 교부금 형식으로 지급하는 경우를 들 수 있다.

5. 각 회사가 주식교환계약서를 승인할 주주총회 기일
주식교환계약서는 완전모회사와 완전자회사가 각각 주주총회에서 특별결의에 따라 이를 승인하여야 하므로 그에 관한 주주총회 기일을 교환계약서에 기재하여야 한다.

6. 주식교환을 할 날
주식교환의 효력이 발생하는 날인 바, 이 날에 완전모회사는 완전자회사의 주식 100%를 취득하여 모회사가 되고, 그 대신 완전자회사의 주주들은 완전모회사의 주식을 배정받아 완전모회사의 주주로 합류한다. 이 날은 주식교환일정을 감안할 때 주식교환을 위하여 공고하게 되는 주권제출기간의 만료일 다음날이 되며, 이 날을 기준으로 자회사의 기존 주식은 전부 실효되고, 그 주식은 전부 모회사로 이전하게 된다.

7. 각 회사가 주식교환을 할 날까지 이익을 배당하거나 제462조의3의 규정에 의하여 금전으로 이익배당을 할 때에는 그 한도액
주식교환계약서 승인후 주식교환의 효력이 발생일(주식교환의 날)사이에 이익배당을 하거나 중간배당을 하는 경우 주식교환비율에 영향을 미치므로 이에 대한 사항은 미리 주식교환계약서에 기재하도록 한 것이다.

8. 제360조의6의 규정에 의하여 회사가 자기의 주식을 이전하는 경우에는 이전할 주식의 총수·종류 및 종류별 주식의 수
주식교환시 완전모회사는 신주를 발행(증자)하여 완전자회사의 주주에게 교부할 수 있으나 기존에 완전모회사가 보유하고 있던 자기주식을 완전자회사의 주주들에게 교부할 수 있다. 따라서 이렇게 교부할 자기주식에 대하여도 주식교환계약서에 기재하여야 한다.

9. 완전모회사가 되는 회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그 성명 및 주민등록번호
주식교환으로 완전자회사의 주주들은 완전모회사의 주주로 편입되게 되는데, 이때 새로 편입되는 주주들(기존 완전자회사의 주주들)의 의사를 반영하여 임원선임권을 부여하기 위하여 주식교환계약서에서 새로 선임할 임원을 정할 수 있게 하고 있다. 이는 임의적 기재사항이다.